Italien: Halbjährliche Berichterstattung in Kapitalgesellschaften auch in Zeiten von Covid-19

veröffentlicht am 25. September 2020 | Lesedauer ca. 1,5 Minuten

Die im Decreto Liquidità (Gesetzesdekret Nr. 22 vom 8. April 2020) vorgesehene Aussetzung der Kapitalerhaltungspflicht führt nicht auch zur Aussetzung der Verpflichtung zur halbjährlichen Überwachung in Kapitalgesellschaften.

Bekanntermaßen muss seit vergangenem Jahr, nach der Einführung des neuen Artikel 2475 Absatz 6 des italienischen Zivilgesetzbuches (ital. ZGB) durch die neuen Bestimmungen zur Vorbeugung von Unternehmenskrisen und -insolvenzen („Codice della crisi“), auch in italienischen GmbH (S.r.l.) eine bislang nur für Aktiengesellschaften (S.p.A.) bestehende halbjährliche Berichterstattung der beauftragten Geschäftsführer über den allgemeinen Gang der Geschäftstätigkeit erfolgen.

Da es sich um eine relativ neue Verpflichtung handelt, möchten wir zunächst noch einmal daran erinnern, dass gem. Artikel 2381 Absatz 5 ital. ZGB

„die beauftragten Organe […] dem Verwaltungsrat und dem Überwachungsrat regelmäßig in den in der Satzung festgesetzten Zeitabschnitten und jedenfalls alle sechs Monate über

den allgemeinen Gang der Geschäftstätigkeit;
ihre voraussichtliche Entwicklung sowie
die wegen (i) ihres Umfangs oder (ii) ihrer Merkmale besonders wichtigen Geschäfte, die von der Gesellschaft und den von ihr kontrollierten Gesellschaften getätigt worden sind,

berichten.“

Die halbjährliche (oder in der Satzung vorgesehene kürzere) Frist wird ab der letzten Sitzung des Geschäftsführungsorgans zur Genehmigung des Jahresabschlussentwurfs berechnet. Daraus folgt, dass im Falle von Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2019, deren Entwurf im April 2020 vom Geschäftsführungsorgan genehmigt worden ist, die halbjährliche Berichterstattung im Monat Oktober 2020 ansteht.

Die Ausdehnung dieser Bestimmung auch auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung wurde in erster Linie eingeführt, um mit einer häufigeren und festen Frequenz und in einer größeren Anzahl von Gesellschaften eine bessere Überwachung und Kontrolle der wirtschaftlichen und finanziellen Lage zu gewährleisten und möglichen Krisensituationen vorzubeugen, indem das Geschäftsführungsorgan verpflichtet wird, die Gesellschafter bei Verlusten gemäß Artikel 2482bis und 2482ter (S.r.l.) bzw. Artikel 2446 und 2447 (S.p.A.) des ital. ZGB zu informieren. Obwohl die Pflicht zur Kapitalerhaltung, die eine Weiterführung der Gesellschaft trotz bedeutender Verluste ermöglicht, durch Artikel 6 des „Decreto Liquidità“ wegen der Covid-Krise ausgesetzt wurde, bleiben die vorstehenden Informationspflichten für operative Geschäftsführer unverändert. Hierzu gehöret insbesondere die Pflicht, das Vorliegen von Verlusten festzustellen und, sollten diese mehr als ein Drittel des Stammkapitals betragen, die Gesellschafterversammlung "unverzüglich", auf jeden Fall aber innerhalb von dreißig Tagen, einzuberufen.

Rechtzeitig vor dem Inkrafttreten der weiteren Bestimmungen des „Codice della crisi“ am 1. September 2021 werden wir die dort vorgesehene Verpflichtung zu einer noch strengeren Kontrolle der wirtschaftlich-finanziellen Lage des Unternehmens beleuchten.