Compliance in der Lieferkette und Sorgfaltspflicht in Estland

veröffentlicht am 15. September 2022 | Lesedauer ca. 5 Minuten

von Ilona Nurmela

Die Lieferung und der Vertrieb eines bestimmten Produkts oder einer Dienstleistung vom Anfang bis zum Ende ist der so genannte Lieferkettenprozess (einschließlich Materialbeschaffung, Forschung und Entwicklung, Herstellung, Finanzen, Kun­den­dienst, Vertrieb und Marketing). Eine 2015 durchgeführte Umfrage von Cone Commu­nications^[1] ergab, dass 9 von 10 Millennials (Generation Y) zu einer Marke wechseln würden, die mit einem ethischeren Anliegen in Verbindung gebracht wird – für ein 100-Dollar-Produkt waren die Kunden bereit, durchschnittlich 27 Dollar mehr zu zahlen, wenn es unter guten Arbeitsbedingungen hergestellt wurde, 19,50 Dollar mehr, wenn die Kohlenstoffemissionen der Produktion ausgeglichen wurden und 18,50 Dollar mehr, wenn die Rohstoffe aus ethischen Quellen stammten. Dies ist der Grund, warum die Einhaltung der Lieferkette und der Environment Social Governance, kurz ESG (ökologische und soziale Verantwortung), in jüngster Zeit bei Fusionen und Über­nah­men, Due-Diligence-Prüfungen und Investitionsmöglichkeiten ein Thema waren – Investoren wollen wissen, welche Risiken sie eingehen, wenn sich heraus­stellt, dass das Unternehmen, in das sie investieren wollen, an irgendeinem Punkt der Kette nicht ethisch korrekt handelt.

• Integration von sozialer Verantwortung der Unternehmen und umweltbezogener sozialer Verantwortung in Estland »

• Aktuelle Situation der Berichterstattung über die soziale Verantwortung der Unternehmen und die ökologische soziale Verantwortung in Estland »

• Auswirkung der Verpflichtung zur sozialen Verantwortung im Umweltbereich auf Unternehmen in Estland »

• Bewertung von Risiken im Bereich der sozialen und ökologischen Verantwortung im Rahmen von M&A-Transaktionen »

Integration von sozialer Verantwortung der Unternehmen und umweltbezogener sozialer Verantwortung in Estland

Corporate Social Responsibility, kurz CSR (Soziale Verantwortung der Unternehmen) und jetzt auch ESG sind Teil einer verantwortungsvollen Geschäftstätigkeit in Estland. Die Verpflichtung zur nachhaltigen Be­richt­er­stattung und Sorgfaltspflicht wurde in Estland durch verschiedene EU-Verordnungen schrittweise eingeführt.

Zunächst gab es die Verordnung (EU) Nr. 995/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20.10.2010 (in Kraft seit 2013). In der Verordnung wurde festgelegt, dass Marktteilnehmer, die Holz und Holz­erzeugnisse auf dem EU-Markt in Verkehr bringen, die Verpflichtung haben, ihre Produkte zu zertifizieren (FLEGT/CITES-Lizenz oder -Genehmigung), um den Handel mit illegal geschlagenem Holz und Holz­er­zeug­nissen zu unterbinden.

Im Jahr 2014 folgte die EU-Richtlinie 2014/95/EU über die nichtfinanzielle Berichterstattung (NFRD), die große Unternehmen ab 2018 dazu verpflichtet, Informationen über ihre Umwelt-, CSR- und Personalpolitik zu ver­öffent­lichen, einschließlich Informationen über Menschenrechte, Korruptions- und Bestechungsbekämpfung und Diversität in den Unternehmensvorständen. Der Schwerpunkt liegt dabei auch auf Sorgfaltsprüfungen in der gesamten Lieferkette, um bestehende und potenzielle negative Auswirkungen zu beseitigen. Aus irgend­einem seltsamen Grund sorgte nur der Aspekt der Vielfalt (sprich: Frauen) in den Vorständen der Unternehmen für Aufsehen in den Medien, was aber vielleicht daran lag, dass der NFRD den EU-Unternehmen nicht gerade eine rechtliche Verpflichtung zur Einhaltung der Menschenrechte auferlegte. Die Verordnung bot einen ein­fachen Ausweg - ein „einhalten oder erklären“-Prinzip - d. h. wenn Unternehmen die Sorgfaltsprüfung durch­führen, müssen sie darüber berichten, und wenn sie es nicht tun, müssen sie erklären, warum sie es nicht tun.

Dann gab es die EU-Verordnung (EU) 2017/821, mit der für EU-Importeure von Zinn, Tantal und Wolfram, deren Erzen und Gold aus Konflikt- und Hochrisikogebieten, in der Sorgfaltspflichten in der Lieferkette festgelegt wurden, so dass Importeure überprüfen müssen, ob die von ihnen gekauften Mineralien oder Metalle nicht zu Konflikten, Zwangsarbeit oder anderen illegalen Aktivitäten beitragen.

Nun wurde vorgeschlagen, eine neue EU-Verordnung über die Einhaltung von Menschenrechten und Umwelt­vorschriften in der Lieferkette zu verabschieden (und ab 2023 auch umzusetzen), die bei Nichteinhaltung der Vorschriften Geldbußen vorsieht und den Opfern das Recht gibt, auf Schadenersatz zu klagen^[2].

Aktuelle Situation der Berichterstattung über die soziale Verantwortung der Unternehmen und die ökologische soziale Verantwortung in Estland

In Estland ist die CSR/ESG-Berichterstattung weitgehend freiwillig, aber der Druck von Investoren und sogar von Mitarbeitern hat den Unternehmen klargemacht, dass der reflektierte Bedarf an mehr Transparenz be­deutet, dass die ESG-Berichterstattung in der Tat wichtig ist. Die NASDAQ hat bspw. ESG-Programme für Börsen entwickelt, die für an der NASDAQ Nordic und der NASDAQ OMX Tallinn notierte Unternehmen umge­setzt werden sollen. Börsennotierte Unternehmen nehmen CSR-Berichte in ihre geprüften Jahresberichte auf und veröffentlichen sie. Es gibt auch einige Beratungsunternehmen wie Sustinere, die regelmäßig das Niveau der Nachhaltigkeitsangaben in den baltischen Staaten analysieren. Laut dem Sustinere-Bericht^[3] vom 31.12.2019 sind börsennotierte und staatliche Unternehmen bei der freiwilligen Nachhaltigkeits- und Umwelt­berichterstattung führend, während große Unternehmen in lokalem Besitz hinterherhinken. Nur 1/5 der 100 größten estnischen Unternehmen berichten jedoch systematisch und umfassend über ESG und nur 1/3 der Angaben werden durch numerische, gemessene Daten gestützt. Überraschenderweise berichten staatliche Unternehmen mehr über ESG als börsennotierte Unternehmen (gemäß den für 2019 verfügbaren Daten).

Viele estnische Unternehmen verfügen über Ethik- oder Verhaltenskodizes, in denen die Grundsätze des nach­haltigen Wirtschaftens, einschließlich der Einhaltung der Menschenrechte und des Umweltschutzes, dargelegt sind. Nachdem man erkannt hat, dass 98 Prozent der Umweltauswirkungen des Finanzsektors in der Lieferkette liegen (im Vergleich zu den direkten Geschäften), haben sich einige estnische Investmentfirmen freiwillig der ESG-Initiative PRI (Principles of Responsible Investing = Prinzipien für verantwortungsbewusstes Investieren) angeschlossen. Die Initiative führt institutionelle Investoren zusammen, die im besten Interesse ihrer Begün­stigten nachhaltig handeln. Seit 2014 hat PRI zwei estnische Unterzeichner und ein drittes Unternehmen trat 2020 bei^[4]:

Auswirkung der Verpflichtung zur sozialen Verantwortung im Umweltbereich auf Unternehmen in Estland

Von den 13.000 EU-Firmen, auf die sich die vorgeschlagene EU-Gesetzgebung zur Lieferkette auswirken soll – d. h. für die ESG verpflichtend und nicht freiwillig sein soll – sind nur sehr wenige Firmen in Estland ansässig. Die Messlatten für die Anwendung sind:

1. Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten und einem Umsatz von mehr als 150 Mio. EUR; ODER
2. Unternehmen mit 250 Beschäftigten und einem Umsatz von mehr als 40 Mio. EUR in den folgenden Sektoren: Bekleidungsindustrie, Tierzucht, Forstwirtschaft, Nahrungsmittel und Getränke, Gewinnung fossiler Brennstoffe und Metalle.
   

Im Jahr 2020 gab es in Estland 155 Unternehmen mit 250 oder mehr Beschäftigten, deren Gesamtumsatz je­doch nur etwas mehr als 12,5 Mio. EUR betrug, d. h. 2022 gab es in Estland keine Unternehmen mit mehr als 250 Beschäftigten UND mehr als 40 Mio. EUR Umsatz^[5]. Für das Jahr 2021 liegen derzeit keine Daten vor, aber es wird angenommen, dass ab 2023 mehrere estnische Unternehmen unter die EU-Lieferkettenpflicht fallen werden. Doch selbst, wenn viele Unternehmen in Estland die formalen Anforderungen nicht erfüllen, bedeutet dies nicht, dass sie Unternehmen überhaupt nicht betroffen sind. Die EU-Vorschriften besagen nämlich, dass die Rechtsvorschriften für die Lieferkette für Nicht-EU-Unternehmen gelten, die die oben genannten Umsatz­schwellen erreichen, wenn sie in der EU erwirtschaftet werden. Auch Unternehmen in den betroffenen Sektoren – Bekleidung, Tiere, Forstwirtschaft, Lebensmittel und Getränke, Gewinnung fossiler Brennstoffe und Metalle^[6] – sollten vorsichtig sein, insbesondere wenn sie in mehreren EU-Mitgliedstaaten tätig sind.

Bewertung von Risiken im Bereich der sozialen und ökologischen Verantwortung im Rahmen von M&A-Transaktionen

In Estland werden ESG-Risiken bei den meisten M&A-Transaktionen im Rahmen der rechtlichen Due-Diligence-Prüfungen bewertet. ISO-Zertifizierung, Beschaffungszertifizierung und Recycling sind das neue „Normal“. Immer mehr Unternehmen entwickeln Strategien für CSR/ESG, ethische Geschäftspraktiken, Personalwesen und Umweltschutz und verpflichten sich zur Senkung der Kohlendioxidemissionen oder berichten über ihre Klimaneutralität, jedoch sind auf den Unternehmenswebseiten nur sehr wenige Kennzahlen zu finden.

Potenzielle Risikofaktoren in Estland

Neben den oben genannten Industriezweigen können auch andere Risikofaktoren zur Anwendung der EU-Rechtsvorschriften zur Lieferkette führen, wenn es darum geht, die Einhaltung der Vorschriften zu messen und darüber zu berichten:

• Beschaffungswesen: Der Begriff umfasst Gewinne, die nur über den Preis erzielt werden und ist ein Bereich, auf den man achten sollte. Der Trend im öffentlichen Beschaffungswesen geht dahin den Preis als ent­schei­denden Erfolgsfaktor hervorzuheben, aber in letzter Zeit ist eine Abkehr von der reinen Preispolitik festzustellen;
• Arbeitssicherheit: Die Behandlung von Arbeitnehmern/Instabilität der Belegschaft steht hier im Vorder­grund. Zwar muss man sich in Estland keine Sorgen um Sklaven- oder Kinderarbeit machen, aber nach An­gaben der Arbeitsaufsichtsbehörde ist die Zahl der Arbeitsunfälle in den folgenden Sektoren am höchsten: Chemische Produktion, Transport (vor allem LKW-Fahrer), Holz und Geschäftsräume^[7]. Außerdem geben nicht viele Unternehmen auf ihren Webseiten oder in ihren Jahresberichten die Zahl der unfallfreien Tage an, obwohl die Angaben dieser Information in der Praxis durchaus vorhanden sein können.
• Umwelt: Immer mehr – aber noch lange nicht genug – Unternehmen messen ihren CO2-Fußabdruck und be­richten über GRI- oder Global Compact-Maßnahmen;
• Korruption: Einige in Estland tätige Unternehmen, die ihren Hauptsitz im Westen, in den nordischen Ländern und in Japan haben, verfügen über entsprechende Richtlinien und berichten über Geschenke und Spenden, jedoch ist diese Praxis nicht weit verbreitet; diese Art der Berichterstattung ist für politisch exponierte Per­sonen obligatorisch, auch wenn sie in den Aufsichtsräten oder Vorständen staatlicher Unternehmen sitzen.
• Menschenrechte. Laut dem Bericht des Estnischen Menschenrechtszentrums vom 10.12.2021 hat sich die Menschen­rechts­lage in Estland in den letzten zwei Jahren verschlechtert. Die Risikofaktoren für Unter­neh­men sind die „ungleiche Behandlung von Mitarbeitern und nicht DSGVO-konforme Speicherung von Tele­kommunikationsdaten“^[8].