Sucursales de sociedades extranjeras: cuentas anuales

Autor: Anna Villaronga

El depósito de cuentas anuales de sucursales de sociedades extranjeras en España no siempre resulta un camino sencillo.

El depósito de cuentas anuales de las sucursales de sociedades extranjeras en España es un asunto recogido legalmente, por lo que no debería suscitar controversia alguna, pero a la práctica, hemos podido experimentar algún cambio de criterio de los Registros Mercantiles. En este caso, nos ceñimos al Registro Mercantil de Barcelona que, hasta el ejercicio pasado, se mantenía en una posición flexible y no exigía dicho depósito pero que resulta indispensable en este mismo momento.

El artículo 375 del Reglamento del Registro Mercantil establece la obligación de depositar las cuentas anuales de las sociedades extranjeras, esto es, la matriz, en el registro de la sucursal, acompañadas de una certificación del registro de origen conforme se hallan debidamente depositadas y con la firma del responsable del registro de origen legitimada y apostillada. 

En este sentido, el depósito de rige por las normas contenidas en la legislación española, por lo que habría que presentar, en todo caso, los mismos documentos que configuran las cuentas anuales de cualquier sociedad nacional, es decir, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria. Sin embargo, el Registro Mercantil de Barcelona, excluye de dicha presentación los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo,  facilitando y reduciendo de este modo el contenido del depósito.

¿Qué sucede cuando la matriz no tiene obligación de elaborar cuentas anuales o no lo hace de forma equivalente?

Se hace difícil pensar que existen legislaciones que no contemplen la formulación y elaboración de cuentas anuales, pero sin ir más lejos, nos hemos encontrado ante matrices alemanas sin obligación de elaborarlas. En ese momento, entra en juego el artículo 376 de Reglamento del Registro Mercantil, que establece la obligación de elaborar dichas cuentas en relación con la actividad de la sucursal y depositarlas en el Registro Mercantil correspondiente. Es decir, aunque la matriz consolide sus estados financieros en el país de origen, deberá extraerse de dichos documentos las partidas que correspondan a la sucursal y, con ellas, confeccionar cuentas anuales propias.

Por último, destacar que todos los documentos que son objeto de depósito en el Registro Mercantil deben estar redactados en lengua oficial o cooficial de la Comunidad Autónoma correspondiente, por lo que deberá ponerse a disposición del Registro traducción jurada de la documentación aportada a depósito.

Así las cosas, si queremos inscribir cualquier acto relativo a una sucursal y mantener la hoja registral abierta, sólo tenemos dos opciones: depositar las cuentas anuales de la matriz, previa certificación y traducción jurada de las mismas o, en caso contrario, elaborar las cuentas anuales de la sucursal.