Osakassopimus – miksi sitä ei voi jättää tekemättä

Osakassopimukset ovat olleet viime aikoina paljon esillä eri yhteyksissä, eikä suotta. Onhan osakassopimus yksi osakeyhtiön tärkeimmistä, ellei tärkein, sopimus. 

Usein osakeyhtiön isoimmat riidat liittyvät osakkeenomistajien keskinäisiin erimielisyyksiin tilanteessa, jossa osakassopimusta ei ole. Sopimuksen keskeistä merkitystä kuvaa hyvin sekin, että pankit ovat alkaneet edellyttää osakassopimuksen solmimista antaessaan lainaa toimintansa aloittaville yrityksille.

Tyypillisesti osakassopimus solmitaan yhtiön toiminnan alkuvaiheessa tai silloin kun sen omistuspohja on muuttumassa.  Uusissa tilanteissa kaikki osakkaat ovat usein täynnä intoa ja uusia ideoita. Yhteinen sävel löytyy helposti ja yleinen kommentti kuuluukin, että ”emme me tarvitse osakassopimusta, koska pääsemme varmasti jatkossakin kaikesta sopimukseen”. Näin varmasti monesti onkin. Mutta silloin, kun käy toisin, ollaan usein vaikeassa tilanteessa. 

Hankala tilanne voi liittyä siihenkin, että osakkaan kuoltua hänen kuolinpesänsä jatkaa yrityksessä omistajan asemassa. Kuolinpesässä taas voi olla osakkaita, jotka eivät välttämättä ajattele samoin kuin edesmennyt osakas.

Osakassopimus on vapaamuotoinen sopimusvapauden piiriin kuuluva sopimus, joka taipuu hyvinkin erilaisiin tilanteisiin ja tahtotiloihin. Sopimuksella voidaan poiketa monin osin osakeyhtiölaista ja yhtiöjärjestyksestä. Osakassopimuksella sovitaan tyypillisesti yhtiön toiminnan järjestämiseen, hallintoon, osakkeiden omistukseen ja osakkaiden kilpailurajoituksiin liittyvistä asioista. 

Osakassopimuksen laatiminen on kaikkien omistajien intressissä

Sopimuksen solmiminen on järkevää kaikissa tilanteissa ja kaiken suuruisten osakeomistusten näkökulmasta. Vähemmistöomistajalle voidaan esimerkiksi turvata mahdollisuus osallistua päätöksentekoon ja toisaalta enemmistöomistajalle mahdollisuus velvoittaa vähemmistöosakkeenomistaja myymään osakkeensa enemmistöosakkaan haluaman yrityskaupan yhteydessä.

Erityisen keskeinen sopimus on kuitenkin silloin kun osakkeita omistetaan tasaosuuksin, kuten 50–50, 33–33–33, 25–25–25–25, eikä yhtiöllä ole yhtä selkeää pääomistajaa. Tasaomistuksen vaara syntyy siitä, että päätöksenteossa ei päästä riittävään yksimielisyyteen tai joku osakkaista jätetään päätöksenteon ulkopuolelle.

Osakassopimus jatkaa siitä, mihin laki päättyy

Osakeyhtiölaki sääntelee vain hyvin yleisellä tasolla yhtiön ja sen hallintoelinten käytännön toimintaa ja velvollisuuksia. Osakkeenomistajan osalta laki on näiltä osin vieläkin niukempi. Siksi osakassopimuksen solmiminen on keskeistä, mikäli osakkaiden toimintaa ja oikeuksia sekä velvollisuuksia halutaan hallinnoida ennustettavasti.

Osakkaiden keskinäisen sopimisen varaan jäävätkin usein esimerkiksi rahoituksen antaminen osakeyhtiölle, osakkeenomistajien työsuhdeasiat, osakkeiden lunastus osakkaan työsuhteen päättymisen jälkeen, hallituksen kokoonpano, etuosto- ja lunastus-oikeudet ja kilpailukiellot.

Yllä luetellut asiat ovat yleensä niitä teemoja, joista osakkeenomistajien välille syntyy erimielisyyksiä. Monesti riidat johtuvat yksinkertaisesti siitä, että asioista ei ole keskusteltu saati sovittu. Jollain osakkaalla on voinut olla alusta alkaen selkeä näkemys siitä, että kaikki osakkaat osallistuvat tarvittaessa esimerkiksi rahoituksen antamiseen, vaikkei tästä olisikaan sovittu. Ja kun joku osakkaista ei olekaan valmis rahoittamaan yhtiötä, on riita valmis.

Riita olisi voitu ehkä välttää, jos osakkeenomistajat olisivat jossain vaiheessa tehneet osakassopimus-harjoituksen, jossa olisi keskusteltu, mitä missäkin tilanteessa toisilta osakkeenomistajilta voidaan edellyttää.  Parhaimmillaan osakassopimus toimii omistuksen käyttöohjekirjana, jota avataan vain silloin tilanne sitä vaatii.