Osakekauppa vai liiketoimintakauppa – oikealla jalalla liikkeelle

Kuluva vuosi on ollut yllättävän vilkas yrityskauppojen saralla. Niin pienille, muutaman miljoonan vaihtaville, kuin suurille yrityksille on kysyntää. Useiden yritysten strategiana vaikuttaa olevan kasvaminen yrityskauppojen kautta.

Usein asiakkaat kääntyvät toimistomme puoleen siinä vaiheessa, kun ensimmäinen tarjouskierros on käyty ja kaupan ehdot alkavat hahmottua. Tässä vaiheessa kauppamallin valinta liiketoiminta- ja osakekaupan välillä on ostajan toimesta jo usein tehty eikä kaupan rakenteen muuttaminen enää aina onnistu.

Yrityskauppaan lähdettäessä olisikin tärkeä tiedostaa liiketoimintakaupan ja osakekaupan keskeiset erot. Verovaikutus voi olla jo muutaman miljoonan euron kaupassa satojatuhansia euroja.

Käsittelen tässä kirjoituksessa tilannetta, jossa osakeyhtiö myy liiketoimintansa tai yksityishenkilö omistamansa osakeyhtiön osakkeet. Tilanteissa, joissa osakeyhtiö myy omistamiaan osakeyhtiön osakkeita, esimerkiksi verovaikutukset ovat hyvin erilaisia kuin yksityishenkilön myydessä osakkeitaan. Ks. Rödl News 1/2016 – Koska holdingyhtiö kannattaa perustaa.

Kuka myy?

Yksi keskeisimmistä eroista kauppamallien välillä on se, että niistä on eri myyjä.

Osakekaupassa osakkeet myy yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiö ei myy kaupassa mitään omaisuuseriään, vaan yhtiö jatkaa liiketoimintaansa kuten ennenkin. Tämä tarkoittaa ostajan näkökulmasta sitä, että riski kaikista yhtiön veloista ja vastuista, piilevät vastuut mukaan lukien, siirtyy kaupan myötä kokonaisuudessaan ostajalle.

Liiketoimintakaupassa myyjänä on yhtiö. Useimmiten kaupassa siirtyvät yhtiön asiakas- ja sopimussuhteet sekä kaikki muut liiketoimintaa palvelevat omaisuuserät ja työntekijät. Sen sijaan velat ja vastuut jäävät myyjälle.

Liiketoimintakauppa on yhtiön sopimuskumppaneiden näkökulmasta hyvin erilainen kuin osakekauppa. Sopimuskumppani saa liiketoimintakaupan myötä itselleen uuden sopimuskumppanin liiketoiminnan ostaneesta yrityksestä, kun asiakassopimuksen siirtyvät liiketoiminnan ostaneelle taholle. Useissa sopimuksissa on ehtoja, että asiakkaalla on oikeus irtisanoa tai purkaa asiakassopimus, mikäli sopimusosapuoli myy liiketoiminnan kolmannelle.

Liiketoimintakaupan vs. osakekaupan verotus

Liiketoimintakaupassa kauppahinta maksetaan yhtiölle, jolloin yhtiö on myös se taho, joka maksaa kaupan johdosta veroa. Yhtiölle tuloutuu verotettavaa tuloa siitä määrästä, jonka kauppahinta ylittää myytävien omaisuuserien verotuksessa poistamatta olevan hankintamenon (usein tasearvo). Liiketoimintakaupoissa osa kauppahinnasta maksetaan usein ns. liikearvosta. Jos liikearvoa ei ole aktivoitu taseeseen, koko liikearvosta maksettu kauppahinnan osuus tulee yhtiön verotettavaksi tuloksi. Yhtiö maksaa veroa verotettavasta tulostaan 20 %:n yhteisöverokannalla, henkilöverotuksesta tuttuja hankintameno-olettamia ei yritysverotuksessa voida soveltaa.

Liiketoimintakaupassa maksetaan yrittäjän näkökulmasta veroa kahteen kertaan. Ensin yhtiö maksaa veroa saamastaan tulosta ja sitten osakkeenomistaja, kun hän nostaa liiketoimintakaupassa yhtiölle tuloutuneita, jo kertaalleen verotettuja, varoja edelleen itselleen esimerkiksi palkkana, osinkona taikka purkamalla yhtiön.

Osakekaupassa yhtiö ei maksa veroa. Veron maksaa myyjänä oleva osakkeenomistaja. Myyjä maksaa luovutuksesta luovutusvoittoveroa siltä osin kuin kauppahinta ylittää myytävien osakkeiden hankintamenon. Luovutusvoittoveron määrä on 30.000 euron luovutusvoittoihin saakka 30 %:a ja tämän ylittävältä osalta 34 %:a luovutusvoiton määrästä.

Yksityishenkilön luovutusvoiton verotuksessa voidaan soveltaa hankintameno-olettamia, mikäli näiden soveltaminen johtaa verovelvollisen kannalta kevyempään verotukseen. Alle 10 vuotta omistetun omaisuuden osalta voidaan soveltaa 20 %:n hankintameno-olettamaa ja vähintään 10 vuotta omistetun osalta 40 %:n. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, luovutusvoittovero määrätään maksuun kertomalla kauppahinta 80/ 60 %:lla ja laskemalla näin saadusta määrästä vero.

Näkökulmia kauppamallin valintaan

·         Osakekaupassa myydään usein suurempi varallisuusmassa, joten kauppahinta on korkeampi.

·          Rahoituksen saaminen liiketoimintakaupalle voi edellä mainitusta syystä olla helpompaa kuin osakekaupassa.

·          Osakekauppa johtaa myyjälle monesti kevyempään kokonaisverotukseen.

·          Liiketoimintakaupassa voidaan valikoida ostettavia kauppaeriä, kunhan liiketoiminnallinen kokonaisuus siirtyy. Kaupan kohdetta voidaan räätälöidä.

·          Liiketoimintakauppa on ns. piilevien vastuiden kannalta turvallisempi kuin osakekauppa.

·          Liiketoimintakaupassa osakkeenomistajalle jää valmis yhtiö esimerkiksi sijoitustoimintaa varten.

·          Liiketoimintakauppa voi oikeuttaa sopijakumppanin päättämään sopimuksen.

·          Molemmissa malleissa voidaan sopia vastaavat kilpailukiellot.

Kumpi parempi?

Kysymykseen ei ole yleispätevää vastausta. Valinta on tehtävä aina tapauskohtaisesti kauppahinta, kaupan ehdot, verotus ja myyjän/ osakkeenomistajan tulevaisuuden suunnitelmat ja rahantarve huomioiden. Pohdinta kannattaa kuitenkin aina tehdä huolella.

Skenaario 1.

·          A on omistanut 2.500 euron minimiosakepääomalla perustamansa X Oy:n osakkeet yli 10 vuotta.

·          Y haluaa ostaa X Oy:n liiketoiminnan 1.000.000 eurolla.

·          Liiketoimintakaupassa siirtyisivät koneet ja kalusto, vaihto-omaisuus, myyntisaamiset, asiakassuhteet ja henkilöstö, joiden verotuksessa poistamaton hankintameno X Oy:n taseessa on 450.000 euroa.

·          X Oy:n osakkeenomistaja A purkaa yhtiön heti kaupan jälkeen.

·          Yhtiölle liiketoimintakaupan jälkeen jääneiden varojen määrä on yhtä suuri kuin velkojen määrä, kun liiketoimintakaupan kauppahintaa ei huomioida.

 Skenaario 2.

·          A myy X:n osakekannan 1.000.000 euroa.

·          Lähtötiedot muilta osin kuten skenaario 1:ssä.

Verotus                         1. Liiketoimintakauppa                      2. Osakekauppa

1. Yhtiön tulovero

(1.000.000 € - 450.000 €) * 20 %                         110.000€                    0 €

2. A:n verotus

1. Skenaarion purkuvoitto 890.000 €*60 %    

(30.000 €*30 % + 504.000 euroa*34 %)              180.360€                   -                                                        

2. Skenaarion myyntivoitto 1.000.000 €* 60 %

(30.000 €*30 % + 570.000 €*34%)                         -                        202.800€

Verot yhteensä                                                   290.360€               202.800€

Kokonaisveroaste kauppahinnasta                  29,04%                    20,28%

 

Kainalojuttu

 

Eräässä yrityskauppatoimeksiannossa oli alun perin tarkoitus tehdä 2,3 miljoonan euron liiketoimintakauppa. Kauppamalli muutettiin laskelmien jälkeen kuitenkin osakekaupaksi, ja kauppa tehtiin 3,1 miljoonalla eurolla. Ottaen huomioon osakkeenomistajan alkuperäinen ajatus ja aikataulu nostaa yhtiöstä sille maksettu liiketoiminnan kauppahinta, kokonaisverotus oli lopulta kevyempi osakekaupassa kuin se olisi ollut liiketoimintakaupassa - vaikka kauppahinta nousi 800.000 eurolla. Suunnittelu kannattaa.