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Jarosław Kamiński

Rechtsanwalt
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Das Gesetz über die Änderung einiger Gesetze zur Verbesserung der rechtlichen Rahmenbedingungen für Unternehmer, das am 28. Dezember 2016 vom Präsidenten der Republik Polen unterzeichnet worden war, trat am 1. Januar 2017 in Kraft. Ziel des Gesetzes ist es, das rechtliche Umfeld für die Ausübung einer Gewerbetätigkeit in Polen zu verbessern. Mit diesem Gesetz werden mehrere Gesetze geändert, u.a. das Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (HGGB-PL).

Eine der beachtenswerten Änderungen betrifft die Verbesserung der Transparenz bei einem Interessenkonflikt – ihr Ziel ist es, Kapitalgesellschaften sowie ihre Gesellschafter und Aktionäre zu schützen. Gemäß dem Vorschlag der Novellierung von Art. 209 und 377 HGGB-PL gilt: Im Falle von Streitigkeiten zwischen den Interessen der Gesellschaft und denjenigen des Geschäftsführers, seines Ehegatten, seiner Verwandten oder Verschwägerten bis zum zweiten Grad sowie Personen, mit denen der betreffende Geschäftsführer persönlich verbunden ist, muss der Geschäftsführer den Interessenkonflikt offenlegen und sich von der Teilnahme an der Entscheidung über diese Angelegenheiten zurückziehen und kann verlangen, dass dies im Protokoll vermerkt wird.

Zusätzlich bemüht sich der Gesetzgeber, den Schutz der Minderheitsgesellschafter in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (poln. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) zu verbessern. Gemäß der Novelle wurde eine neue Vorschrift in Art. 236 § 11 hinzugefügt, die einem Gesellschafter/Gesellschaftern mit mindestens 1/20 der Anteile am Stammkapital das Recht einräumt, zu verlangen, bestimmte Angelegenheiten in die Tagesordnung der nächsten Gesellschafterversammlung aufzunehmen. Ein solcher Antrag ist der Geschäftsführung spätestens drei Wochen vor der Gesellschafterversammlung schriftlich vorzulegen. Die Geschäftsführung nimmt die von den Gesellschaftern beantragten Angelegenheiten in die Tagesordnung der nächsten Gesellschafterversammlung auf und benachrichtigt hierüber die Gesellschafter. Nach der Novelle wird der/werden die Gesellschafter, auf dessen/deren Antrag die Versammlung einberufen wurde, berechtigt sein, die Befreiung von der Pflicht zur Deckung der per Gesellschafterbeschluss auferlegten Kosten beim Registergericht zu beantragen. 

Die Novellierung des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften hebt auch die Pflicht auf, das Dokument der Aktie mit dem Firmenstempel zu versehen. Nach der gegenwärtigen Rechtslage ist dies ein obligatorisches Element des Inhalts einer Aktie – fehlt dieser, so ist die Aktie kraft Gesetzes nichtig. 

Mehr noch: Geändert wurden die Grundsätze für die Ermittlung und Ausschüttung von Dividenden in Aktiengesellschaften sowie die Ausschüttungsfristen bei börsennotierten Gesellschaften. Nach der Änderung ist die Dividende an dem im Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung bestimmten Tag auszuschütten. Wird ein solcher Tag im Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung nicht bestimmt, so wird die Dividende an einem vom Aufsichtsrat bestimmten Tag ausgeschüttet. Auch der Termin der Ausschüttung von Dividenden bei börsennotierten Gesellschaften wurde gesetzlich geregelt – frühestens 5 Tage und spätestens drei aufeinander folgende Monate nach dem Dividendentag. Zu bemerken ist, dass die ordentliche Hauptversammlung den Dividendentag und den Termin für die Ausschüttung der Dividende festlegt. 

Die letzte Änderung betrifft die Übereinstimmung der Vorschriften des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften mit den Vorschriften des Gesetzes über die Gewerbefreiheit hinsichtlich des Verfahrens zur Löschung des Unternehmers im Zentralen Gewerberegister (poln. Abkürzung CEIDG). Die Novellierung des Gesetzes über die Gewerbefreiheit hebt die Pflicht zur Benachrichtigung der Registrierungsbehörde durch das Registergericht über die Umwandlung eines Einzelunternehmers in eine Kapitalgesellschaft auf.

Unsere Rechtsanwälte bieten Rechtsberatung in Polen auch in anderen Bereichen an. Sie stehen Ihnen in den Büros von Rödl & Partner: Breslau, Danzig, Gleiwitz, Krakau, Posen und Warschau zur Verfügung. 

24.03.2017 r.