Kontakt
Jarosław Hein

Adwokat, doradca podatkowy
Associate Partner
Phone: + 48 32 330 12 07
E-Mail

W dniu 30 kwietnia 2016 roku weszła w życie ustawa z dnia 14 kwietnia 2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości zasobu własności rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. z 2016 r. poz. 585). Ustawa ta istotnie zmieniła zasady obrotu nieruchomościami rolnymi wprowadzając między innymi w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r. nowe ograniczenia w obrocie gruntami rolnymi.  

Zmiany w zakresie obrotu nieruchomościami rolnymi niosą za sobą także implikacje w odniesieniu do transakcji M&A, w których uczestniczą podmioty będące właścicielami nieruchomości rolnych.

Celem wprowadzonych zmian jest wzmocnienie ochrony i rozwoju gospodarstw rodzinnych stanowiących zgodnie z Konstytucją RP podstawę ustroju rolnego Rzeczypospolitej Polskiej, a także m.in. zapewnienie właściwego zagospodarowania ziemi rolnej i zapewnienie bezpieczeństwa żywnościowego obywateli.

Dlatego też obowiązujące od 30 kwietnia br. ograniczenia w obrocie nieruchomościami rolnymi  polegają przede wszystkim na tym, że: 

1) z wyjątkami wskazanymi w ustawie nabywcą nieruchomości rolnej może być wyłącznie rolnik indywidualny;
2) powierzchnia nabywanej nieruchomości rolnej wraz z powierzchnią nieruchomości rolnych wchodzących w skład gospodarstwa rodzinnego nabywcy nie może przekraczać powierzchni 300 ha użytków rolnych;
3) nabycie nieruchomości rolnej przez inne podmioty niż rolnik indywidualny wymaga co do zasady uzyskania zgody Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych wydawanej w formie decyzji administracyjnej;
4) nabycie nieruchomości rolnej wiąże się dodatkowo z przymusowym prowadzeniem gospodarstwa rolnego, w skład którego weszła nabyta nieruchomość przez okres co najmniej 10 lat od dnia nabycia;
5) nabyta nieruchomość nie może być zbyta ani oddana w posiadanie innym podmiotom. Wyjątkowo dopuszczalne jest uzyskanie zgody na dokonanie zbycia lub oddania w posiadanie przed upływem okresu 10 lat od dnia przeniesienia własności tej nieruchomości, jeżeli konieczność jej dokonania wynika z przyczyn losowych, niezależnych od nabywcy.

Dodatkowo w przypadku sprzedaży nieruchomości rolnej stanowiącej przedmiot dzierżawy, dzierżawcy przysługuje prawo pierwokupu pod warunkiem spełnienia ściśle określonych przesłanek i z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach. W sytuacji gdy brak jest uprawnionego do pierwokupu dzierżawcy, albo niewykonania przez niego przysługującego mu prawa pierwokupu, prawo pierwokupu przysługuje z mocy ustawy Agencji. 

Poza ograniczeniami w nabywaniu nieruchomości rolnych ustawa wprowadziła istotne ograniczenia w transakcjach sprzedaży udziałów w spółkach prawa handlowego będących właścicielem nieruchomości rolnych.

Przede wszystkim na rzecz Agencji zastrzeżono prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce prawa handlowego, która jest właścicielem nieruchomości rolnej. Prawo pierwokupu wiąże się z uprzednim prawem przeglądania ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania od spółki informacji dotyczących obciążeń i zobowiązań nieujętych w księgach i dokumentach. 

W przypadku spółek osobowych, które są właścicielem nieruchomości rolnych, zmiany personalne w składzie osobowym (zmiana wspólnika, przystąpienie nowego wspólnika) wiązać się będą z uprawnieniem Agencji do nabycia tych nieruchomości. Agencja może złożyć oświadczenie o nabyciu nieruchomości rolnej spółki osobowej za zapłatą równowartości pieniężnej odpowiadającej jej wartości rynkowej.

Z pewnymi wyjątkami uprawnienie Agencji do nabycia nieruchomości rolnej występuje również w przypadku:

1) zawarcia umowy innej niż umowa sprzedaży (np. umowy zamiany),
2) jednostronnej czynności prawnej,
3) lub orzeczenia sądu, organu administracji publicznej albo orzeczenia sądu lub organu egzekucyjnego wydanego na podstawie przepisów o postępowaniu egzekucyjnym,
4) lub innej czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego, w szczególności:
a) zasiedzenia nieruchomości rolnej, dziedziczenia oraz zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest nieruchomość rolna lub gospodarstwo rolne,
b) podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek handlowych.

W świetle powyższych ograniczeń kluczową kwestią staje się kwalifikacja nieruchomości jako nieruchomości rolnej. Na gruncie ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego obowiązującej w nowym brzmieniu pod pojęciem „nieruchomości rolnej” należy rozumieć nieruchomość rolną w rozumieniu Kodeksu cywilnego (a zatem nieruchomości, które są lub mogą być wykorzystywane do prowadzenia działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie produkcji roślinnej i zwierzęcej, nie wyłączając produkcji ogrodniczej, sadowniczej i rybnej), z wyłączeniem nieruchomości położonych na obszarach przeznaczonych w planach zagospodarowania przestrzennego na cele inne niż rolne. 

Nasze doświadczenie wskazuje, że nie zawsze postanowienia zawarte w planie zagospodarowania przestrzennego są na tyle jednoznaczne, że na jego podstawie można wykluczyć przeznaczenie rolne. Często również w praktyce nieruchomości położone na obszarach przeznaczonych na cele inne niż rolne są faktycznie wykorzystane na cele rolne i taki sposób ich używania jest wskazany w ewidencji gruntów i budynków, co również może wywoływać wątpliwości jak kwalifikować daną nieruchomość. 

Ograniczenia w obrocie nieruchomościami rolnymi i towarzyszące im kwestie wkraczające w prawo spółek, a w szczególności w transakcje M&A mają o tyle doniosłe znaczenie, że wszelkie czynności prawne dokonane wbrew przepisom ustawy niosą za sobą sankcję nieważności. Niewłaściwe więc zakwalifikowanie posiadanych przez spółkę nieruchomości jako nieruchomości niebędących nieruchomościami rolnymi i dokonanie sprzedaży udziałów w takiej spółce z naruszeniem prawa pierwokupu Agencji skutkować będzie nieważnością umowy sprzedaży udziałów, co ma daleko idące konsekwencje finansowe i organizacyjne dla stron takiej transakcji. 

Jeżeli będą Państwo zainteresowani uzyskaniem bardziej szczegółowych informacji w omawianym zakresie prosimy o kontakt. Chętnie podzielimy się z Państwem naszą wiedzą i doświadczeniem w zakresie prawa nieruchomości.

Nasi adwokaci jak i radcowie prawni oferują doradztwo prawne także w innych dziedzinach. Są dostępni dla Państwa w biurach Rödl & Partner: Gdańsk, Gliwice, Kraków, Poznań, Warszawa, Wrocław. 

2.08.2016 r.