Kontakt
Jarosław Kamiński

Adwokat
Senior Associate
Phone: +48 22 244 00 27
E-Mail

28 grudnia 2016 r. Prezydent RP podpisał ustawę o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców, której przepisy weszły w życie 1 stycznia 2017 r. Celem ustawy jest poprawa warunków prawnych prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wprowadzone zmiany dotyczą kilkunastu innych ustaw, w tym w Kodeksu spółek handlowych (KSH).

Jedna ze zmian zasługujących na uwagę, której celem jest ochrona spółki kapitałowej oraz jej wspólników lub akcjonariuszy, dotyczy poprawy transparentności w przypadku wystąpienia konfliktu interesów. Zgodnie z nowelizacją art. 209 i art. 377 KSH w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić tę sprzeczność i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu wyżej wymienionych spraw. Może również żądać zaznaczenia tego faktu w protokole.

Dodatkowo, ustawodawca stara się poprawić ochronę wspólników mniejszościowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z nowelizacją dodany został nowy przepis w art. 236 § 11, który przyznaje wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, możliwość żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć zarządowi na piśmie najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia ich o tym. Natomiast jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania zgromadzenie nie zostanie zwołane, bądź gdy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników nie zostaną zamieszczone sprawy objęte żądaniem wspólników, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Nowelizacja wprowadza także prawo wspólnika lub wspólników, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie do zwrócenia się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. 

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych znosi ponadto obowiązek opatrywania dokumentu akcji pieczęcią spółki. W dotychczasowym stanie prawnym był to obligatoryjny element treści takiego dokumentu, natomiast jego brak powodował nieważność z mocy prawa. 

Co więcej zmieniły się zasady ustalania i wypłacania dywidendy w spółkach akcyjnych oraz terminu jej wypłaty w spółkach publicznych. Zmiana stanowi, że dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale zwyczajnego walnego zgromadzenia. W przypadku, gdy uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. Wprowadzona została także ustawowa regulacja terminu wypłaty dywidendy w spółkach publicznych nie wcześniej niż 5 dni i nie później niż w ciągu kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Należy również zaznaczyć, że zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. 

Ostatnia ze zmian dotyczy zgodności przepisów Kodeksu spółek handlowych z przepisami ustawy o swobodzie działalności gospodarczej w zakresie postępowania o wykreślanie przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Nowelizacja ustawy o swobodzie działalności gospodarczej znosi obowiązek informowania przez sąd rejestrowy organu ewidencyjnego o przekształceniu jednoosobowej działalności przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Nasi adwokaci jak i radcowie prawni oferują doradztwo prawne także w innych dziedzinach. Są dostępni dla Państwa w biurach Rödl & Partner: Gdańsk, Gliwice, Kraków, Poznań, Warszawa, Wrocław. 

24.03.2017 r.