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Unternehmensübernahmen spielen seit einigen Jahren in Russland eine wichtige Rolle. Dabei ist der russische M&A-Markt nicht nur für große ausländische und inländische Unternehmen und Konzerne interessant. Unternehmensübernahmen können für deutsche Firmen eine attraktive Option darstellen, auf dem russischen Markt Fuß zu fassen oder ihre Marktposition auszubauen. Entsprechend hat die Zahl der Unternehmenskäufe erheblich zugenommen. Insbesondere auch im Immobilienbereich erfolgt der Erwerb von russischen Immobilien in den meisten Fällen über den Erwerb von Objektgesellschaften.

Der rechtliche Rahmen für Übernahmen wurde zuletzt strukturell deutlich verbessert. Ende Oktober 2006 wurden die kartellrechtlichen Bestimmungen für Unternehmenskäufe gelockert, ferner wurde das Devisenrecht und Aktienrecht reformiert, dass nun auch einen Squeeze-Out von Minderheitsaktionären vorsieht. Seit 1. Januar 2007 können russische Aktien wieder in Fremdwährung bezahlt werden.

Vor dem Kauf russischer Unternehmen, ob insgesamt oder nur zu gewissen Teilen, sollte stets eine Legal, Tax und Financial Due Diligence durchgeführt werden, die die Besonderheiten in Russland berücksichtigt. In Russland gilt nach wie vor der Grundsatz Lenins „Vertrauen ist gut – Kontrolle ist besser”, der auch im Rahmen von Unternehmenskäufen beherzigt werden sollte. Darüber hinaus empfiehlt sich meist eine Prüfung des Verkäufers, da mit diesem der Unternehmenskaufvertrag geschlossen wird.

Unser M&A Team berät Sie im Hinblick auf die Strukturierung des Kaufs – in enger Zusammenarbeit mit unseren Steuerkollegen. Wir begleiten Sie von Anfang an bei der Vorbereitung von Geheimhaltungsvereinbarungen und der Gestaltung des Letter of Intent, im Rahmen der Due Diligence sowie bei der Vorbereitung und Verhandlung des Kaufvertrages bis hin zum Closing.

Neben Unternehmensübernahmen spielen seit einigen Jahren Joint Ventures mit russischen Partnern wieder verstärkt eine Rolle. Die Motive hierfür sind vielfältig – aber nicht immer überzeugend und richtig. Oftmals werden gemeinsame Ressourcen, Technologien und Know-how sowie Marktkenntnisse als Gründe angeführt, die es den Parteien erlauben, die wirtschaftlichen Chancen in Russland optimal zu nutzen. Allein lokales Know-how oder „Kontakte” sind als Motive meist aber unzureichend.

Ob ein Joint Venture mit einem russischen Partner empfehlenswert und rentabel ist, lässt sich nur durch eine Gesamtabwägung ermitteln. Die Gefahr möglicher Interessenkonflikte, die im Nachhinein zum Scheitern eines Joint Ventures führen können, lässt sich jedoch nie ausschließen. Um diese Risiken möglichst gering zu halten, ist es daher wichtig, die gegenseitigen – auch langfristigen – Interessen zu definieren und Regelungen festzulegen, wie in solchen Situationen zu verfahren ist. Soweit ein Joint Venture in Russland gegründet wird, gilt immer zwingendes russisches Gesellschaftsrecht, das zwar grundsätzlich dem westeuropäischen Gesellschaftsrecht ähnelt, aber weniger dispositiv ist. Hier gilt es durch eine gute rechtliche Gestaltung die Risiken für den Investor zu minimieren und das Joint Venture auf solide Füße zu stellen.