Контактные лица
Dr. Andreas Knaul

Phone: +7 (495) 933-51 20
E-Mail

Marina Yankovskaya

Phone: +7 (495) 933-51 20
E-Mail

С некоторых пор широкое развитие в России получило такое направление как приобретение существующего бизнеса. При этом российский рынок слияний и поглощений интересен не только для иностранных и отечественных концернов. Для немецких компаний среднего уровня приобретение существующих предприятий может стать отличной возможностью для проникновения на российский рынок или закрепления существующих позиций. Число сделок по покупке предприятий резко возросло, особенно в сфере недвижимости, где в большинстве случаев приобретение российской недвижимости  происходит путём приобретения специально создаваемых для этого обществ.

Правовые рамки для приобретения существующих компаний значительно улучшились. В конце октября 2006 г. были смягчены положения антимонопольного законодательства по приобретению компаний, были реформированы валютное законодательство и акционерное законодательство, которое теперь предусматривает также и вытеснение миноритарных акционеров. С 1 января 2007 г. российские акции могут снова оплачиваться в иностранной валюте.

Перед покупкой российской компании (неважно, приобретается ли она целиком, или приобретаются только ее части) всегда должна проводиться всесторонняя юридическая, налоговая и финансовая экспертиза (Legal, Tax und Financial Due Diligence), учитывающая российские особенности. В России, как и прежде, действует ленинский принцип «доверяй, но проверяй», который должен учитываться и в ходе приобретения компаний. Кроме того, рекомендуется также провести проверку и самого продавца, так как с ним заключается договор купли-продажи компании.

Наша команда, работающая в области слияний и поглощений, в тесном сотрудничестве с нашими коллегами – специалистами в сфере налогового права – проконсультирует Вас по вопросу структурирования покупки. Мы окажем Вам поддержку при подготовке соглашения о конфиденциальности и оформлении протокола о намерениях в рамках Due Diligence, а также при подготовке договора купли-продажи и проведении переговоров по заключению такого договора, вплоть до его исполнения.

Кроме приобретения существующих компаний на протяжении последних нескольких лет все большее значение играет совместная деятельность с российскими партнерами. Причины различны, но не всегда убедительны. Часто, обосновывая такое решение, говорят о том, что совместные ресурсы, технологии, ноу-хау, знания о рынке позволяют сторонам оптимально использовать открывающиеся возможности в России. Однако в большинстве случаев одних местных ноу-хау или «контактов» в качестве причины явно недостаточно.

Определить, следует ли и выгодно ли учреждать совместное предприятие с российским партнером, можно только оценив все плюсы и минусы такой сделки. Никогда нельзя исключать  опасность возможного конфликта интересов, который в последующем может привести к краху совместного предприятия. Поэтому для минимизации этих рисков важно определить взаимные – в том числе и долгосрочные – интересы и установить правила, как следует поступать в таких ситуациях. Если учреждается совместное предприятие в России, то на него всегда распространяются императивные нормы российского корпоративного законодательства, которые в принципе схожи с нормами западноевропейского корпоративного законодательства, но при этом являются менее диспозитивными. Здесь с помощью грамотного юридического оформления отношений следует минимизировать риски инвестора и поставить совместное предприятие на солидную правовую основу.