Aktualisierungen der chinesischen Steuervorschriften zur Umstrukturierung

Die chinesische Staatliche Steuerverwaltung („SAT“) hat kürzlich die „Bekanntmachung zu Fragen der steuerlichen Behandlung von Unternehmensumstrukturierungen im Hinblick auf die Einkommensteuer“ (SAT-Bekanntmachung 2026 Nr. 13, im Folgenden als „Bekanntmachung Nr. 13“ bezeichnet) veröffentlicht, die Einkommensteuerbehandlung von Unternehmensfusionen und -ausgliederungen wesentlich zu aktualisieren.

Diese Neuregelung lockert die Anforderungen an die Kontinuität der Gesellschafter für eine neutrale steuerliche Behandlung bei inländischen Umstrukturierungen in China und bietet damit mehr operative Flexibilität für die gruppeninterne strukturelle Integration. Bei Fusionen und Ausgliederungen, die von Tochtergesellschaften multinationaler Unternehmen in China durchgeführt werden, haben sich die steuerlichen Unsicherheiten nach der Umsetzung der neuen Vorschriften jedoch erhöht, sodass Konzerne in der Strukturierungsphase größere Vorsicht walten lassen müssen. Dieser Artikel skizziert die wesentlichen Änderungen und hebt wichtige Risikoaspekte für solche Transaktionen hervor.

Die Bekanntmachung Nr. 13 gilt rückwirkend für alle Unternehmensumstrukturierungen, bei denen die rechtlichen Verfahren für eine Fusion oder Ausgliederung am oder nach dem 1. Januar 2026 abgeschlossen wurden. Die wesentlichen Änderungen lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Lockerung der Anforderungen an die Kontinuität der Gesellschafter für eine steuerneutrale Behandlung

Alte Regelung: Um bei Fusionen und Ausgliederungen eine steuerneutrale Behandlung zu erhalten, war die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter des fusionierten oder ausgegliederten Unternehmens erforderlich, was in der Praxis eine hohe Hürde darstellte.

Neue Regelungen: Eine steuerneutrale Behandlung kann teilweise angewendet werden, wenn die beiden folgenden Bedingungen erfüllt sind:

• Einhellige Zustimmung aller Gesellschafter ansässiger Unternehmen, die 5% oder mehr der Anteile halten, sowie aller zehn größten Gesellschafter ansässiger Unternehmen;
• Der Gesamtanteil der Gesellschafter ansässiger Unternehmen, die der neutralen steuerlichen Behandlung zustimmen, muss mehr als 50% des gesamten Eigenkapitals des zu fusionierenden Unternehmens ausmachen.

„Dual-Track-Steuerbehandlung“ für eine einzelne Umstrukturierung

Eine einzelne Fusion oder Ausgliederung könnte für Steuerbehandlungen aufgeteilt werden:

• Gesellschafter ansässiger Unternehmen, die eine Vereinbarung treffen, können für ihre jeweiligen Anteile an Vermögenswerten und Verbindlichkeiten eine neutrale steuerliche Behandlung beantragen;
• Die verbleibenden Anteile unterliegen einheitlich der allgemeinen steuerlichen Behandlung.

Zwei Mechanismen für Steuerbemessungsgrundlage unter der allgemeinen Steuerbehandlung (die einmalige Wahl ist unwiderruflich)

Allgemeiner Ansatz:

• Die Steuerbasis für jeden einzelnen Vermögenswert und jede einzelne Verbindlichkeit wird jeweils auf der Grundlage des beizulegenden Marktwerts ermittelt.

Vereinfachter Ansatz:

• Die ursprüngliche Steuerbasis des fusionierten Unternehmens wird vollständig übernommen, und die Differenz zwischen dem Marktwert und der ursprünglichen Steuerbasis wird separat als ein Vermögen erfasst und ab dem Datum der Umstrukturierung über einen Zeitraum von 10 Jahren vor Steuern gleichmäßig abgeschrieben.

12-monatige Überwachungsfrist zur Einhaltung nach der Umstrukturierung

Die neuen Vorschriften sehen eine 12-monatige Überwachungsfrist für die Anteile vor. Es gilt für Gesellschafter ansässiger Unternehmen, die 5% oder mehr der Anteile halten, sowie für die zehn größten Gesellschafter ansässiger Unternehmen, wenn sie die im Rahmen der Umstrukturierung erworbenen Anteile innerhalb von 12 Monaten übertragen oder wenn andere Gesellschafter im Konsens ihre Anteile innerhalb von 12 Monaten übertragen, wodurch der Gesamtanteil der durch ansässige Unternehmen im Konsens gehaltenen Anteile unter 50% fällt, werden alle im Rahmen der Umstrukturierung in Kraft getretenen steuerneutralen Behandlungen ungültig. Sobald die Bedingungen für die Ungültigkeitserklärung eintreten, müssen alle Anteilseigner ihre steuerliche Behandlung rückwirkend vollständig an die allgemeine steuerliche Behandlung anpassen, berichtigte Steuererklärungen einreichen und Steuernachzahlungen leisten, wobei das Risiko von Verspätungszuschlägen besteht.

Besonderer Hinweis zu grenzüberschreitenden Umstrukturierungen

Obwohl die Bekanntmachung Nr. 13 die Zulassungskriterien für inländische Umstrukturierungen in China allgemein lockert, wird sie erhebliche praktische Auswirkungen auf Fusionen und Spaltungen chinesischer Tochtergesellschaften haben, die unter der gemeinsamen Kontrolle der Gesellschafter nicht-ansässiger Unternehmen stehen.

Gemäß Artikel 7 der Bekanntmachung „Cai Shui [2009] Nr. 59“ ist die Anwendung der neutralen steuerlichen Behandlung bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen auf drei gesetzlich festgelegte Fälle beschränkt. Die Bestimmung lässt jedoch offen, ob Fusionen und Spaltungen chinesischer Tochtergesellschaften, die unter der gemeinsamen Kontrolle der Gesellschafter nicht-ansässiger Unternehmen stehen, diesen Bestimmungen unterliegen.

In der bisherigen Praxis gab es bei den lokalen Steuerbehörden unterschiedliche Auslegungen und uneinheitliche Durchsetzungsstandards hinsichtlich der Frage, ob solche Transaktionen unter Artikel 7 fallen. Nach Inkrafttreten der neuen Vorschriften hat sich der Spielraum bei den Durchsetzungsstandards für solche Transaktionen verringert. Da Umstrukturierungen einem Registrierungssystem unterliegen und die Steuerbehörden nur nachträgliche Prüfungen durchführen dürfen, hat sich die mit diesen Transaktionen verbundene steuerliche Unsicherheit insgesamt erheblich erhöht.

Daher wird multinationalen Unternehmen empfohlen, bei der Planung von Fusionen oder Spaltungen ihrer chinesischen Tochtergesellschaften eine vorläufige Bewertung der relevanten steuerlichen Auswirkungen vorzunehmen:

• Wenn die Gesamtwertsteigerung der Vermögenswerte des Unternehmens begrenzt ist und auf Ebene der Anteilseigner keine wesentlichen Umstrukturierungsgewinne entstehen, ist die daraus resultierende Steuerbelastung begrenzt – selbst wenn die allgemeine steuerliche Behandlung gilt, bei der das fusionierte Unternehmen Gewinne auf Basis des Marktwerts erfasst und darauf Steuern entrichtet und das übernehmende Unternehmen gleichzeitig die steuerliche Bemessungsgrundlage seiner Vermögenswerte an den Marktwert anpasst, und die Transaktion kann wie geplant durchgeführt werden.
• Führt die Transaktion zu erheblichen Kapitalgewinnen auf der Ebene der nicht-ansässigen Gesellschafter und wird festgestellt, dass die Transaktion ausschließlich der allgemeinen steuerlichen Behandlung unterliegt, entsteht eine relativ hohe Steuerbelastung. In solchen Fällen sollte der Konzern die Transaktionsstruktur optimieren, das Transaktionsmodell anpassen und den Gesamtzeitplan für die Durchführung verlängern, während im Vorfeld eine systematische Steuerplanung durchgeführt wird, um die mit der Umstrukturierung verbundenen Steuerrisiken zu mindern.