Zwischen Linien und Ländern: Matrixstrukturen im Rechts-Update mit zwei aktuellen Entscheidungen zum Jahreswechsel

Diese Konstellationen beschäftigen die Gerichte immer wieder, weil Matrixmodelle klassische Zuständigkeits- und Zurechnungslogiken herausfordern und die rechtliche Einordnung im Einzelfall von der konkreten Ausgestaltung abhängt. Auch bei den bevorstehenden Betriebsratswahlen kann dies wieder relevant werden.

Unter einer Matrixstruktur versteht man eine Organisationsform, in der mehrere unterschiedlich ausgerichtete Führungs- und Berichtslinien parallel bestehen. Weisungsrechte und Kommunikationswege verlaufen dabei häufig über die Grenzen einzelner Rechtsträger hinweg und sind funktional oder projektbezogen ausgestaltet.

Gleichzeitig führt diese mehrdimensionale Organisationsstruktur von Unternehmen und Unternehmensgruppen neben steuerlichen Fragestellungen regelmäßig zu komplexen Rechtsfragen, insbesondere in den Bereichen des Arbeitsrechts und Sozialversicherungsrecht. Auch sind bei der operativen Ausgestaltung der Matrixstrukturen im internationalen Konzern regelmäßig aufenthaltsrechtliche Besonderheiten zu berücksichtigen:

Im Arbeitsrecht stehen insbesondere Fragen zur Weisungsbefugnis, organisatorischer- und betrieblicher Eingliederung, betrieblicher Mitbestimmung sowie zur Verantwortungszuordnung bei Leistung und Haftung im Vordergrund.

Im Sozialversicherungsrecht stellen sich Fragen der Beschäftigtenzuordnung, der Beitragspflicht und der grenzüberschreitenden Entsendung in matrixartig gesteuerten Strukturen.

Im Aufenthaltsrecht sind Matrixstrukturen relevant bei der Bestimmung des „arbeitgebenden“ Rechtsträgers, der tatsächlichen Beschäftigung und der arbeitsplatzbezogenen Voraussetzungen für Aufenthaltstitel, etwa bei konzerninternen Transfers, länderübergreifenden Projektsteuerungen und wechselnden Einsatzorten innerhalb einer Matrixorganisation.

Eine transparente und gut dokumentierte Vertragslage ist bei diesen Fallgestaltungen maßgeblich. Ferner sollte bei der Ausgestaltung immer auch eine mögliche Trennungssituation im Arbeitsverhältnis berücksichtigt werden.

In diesem Kontext hatte sich kürzlich das Landesarbeitsgericht („LAG“) Berlin-Brandenburg (Urt. vom 27.02.2025 – 26 Sa 470/24) mit der Prüfung der Anwendung des Kündigungsschutzgesetzes innerhalb einer internationalen Matrixstruktur zu beschäftigen.

Anwendbarkeit des Kündigungsschutzgesetzes („KSchG“) bei internationaler Matrixstruktur

Die Parteien stritten über die Wirksamkeit einer Kündigung, die die Beklagte zu 1 – zugleich ausgewiesene Vertragspartei des Arbeitsvertrags bei deutscher Rechtswahlklausel – gegenüber dem Kläger ausgesprochen hatte, sowie darüber, zwischen welchen Parteien überhaupt ein Arbeitsverhältnis bestanden hatte. Die Beklagte zu 1 war eine in Großbritannien ansässige Gesellschaft, die Beklagte zu 2 hatte ihren Sitz in Deutschland. Der Kläger war der einzige Arbeitnehmer der Beklagten zu 1 in Deutschland und deutscher Rechtswahlklausel.

Streitig war über zwei Instanzen, ob der Anwendungsbereich des Kündigungsschutzgesetzes gemäß § 23 Abs. 1 KSchG eröffnet sei. Dies war auch vor dem Hintergrund eines möglicherweise bestehenden Gemeinschaftsbetriebs und der Frage der Zuordnung des Klägers zu der Beklagten zu 2 zu klären.

Der Kläger verwies darauf, dass der Arbeitsvertrag unklar formuliert gewesen sei und zwischen beiden Beklagten ein Gemeinschaftsbetrieb bestanden habe: So habe er regelmäßig Arbeitsmittel von der Beklagten zu 2 erhalten und deren Büroräume genutzt. Außerdem sei die Business Unit, in der er tätig gewesen war, nicht Teil des Geschäftsbereichs der Beklagten zu 1 gewesen. Während der gesamten Beschäftigungszeit erhielt der Kläger ferner sämtliche Lohnabrechnungen und Jahressteuerbescheinigungen von der Beklagten zu 2. Auch wurden von der Beklagte zu 2 die Sozialabgaben für den Kläger abgeführt.

Das LAG stellte fest, dass der Anwendungsbereich des § 23 KSchG nicht eröffnet sei. Die nicht in Deutschland, sondern im Ausland beschäftigten und nicht deutschem Recht unterfallenden Mitarbeiter der Beklagten zu 1 zählten insoweit nicht mit. Selbst bei Vorliegen eines Gemeinschaftsbetriebes zählten die durch einzelne Trägerunternehmen nicht in Deutschland mit ausländischen Arbeitsverträgen Beschäftigten nicht mit. Hierbei verwies das LAG auf die ständige Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (auch „BAG“, Urt. v. 26. März 2009 – 2 AZR 883/07; BAG, Urt. v. 17. Januar 2008 – 2 AZR 902/06). Jedenfalls solche im Ausland beschäftigten Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnis nicht dem deutschen Recht unterliegen, zählten auch dann bei der Berechnung des Schwellenwerts nicht mit, wenn die ausländische Arbeitsstätte mit einer deutschen Betriebsstätte einen Gemeinschaftsbetrieb bilde. Der Gemeinschaftsbetrieb zweier Unternehmen könne nicht anders behandelt werden als ein gleich organisierter Betrieb eines Unternehmens.

Zusätzlich setzte sich das LAG noch im Detail mit der in Matrixstrukturen ebenfalls regelmäßig relevanten Fragestellung des Vorliegens eines Gemeinschaftsbetriebs zur Berücksichtigung sämtlicher Arbeitnehmer mit deutschen Arbeitsverträgen auseinander und der Frage der Zuordnung des Arbeitnehmers. Das LAG verdeutlichte hierzu noch einmal die rechtlichen Grundsätze, nachdem ein Gemeinschaftsbetriebs angenommen wird, wenn die in einer Betriebsstätte vorhandenen materiellen und immateriellen Betriebsmittel mehrerer Unternehmen arbeitstechnisch zusammengefasst, geordnet und gezielt eingesetzt werden und der Einsatz der menschlichen Arbeitskraft von einem einheitlichen Leitungsapparat betriebsbezogen gesteuert werde. Die beteiligten Unternehmen müssen sich hierbei zumindest stillschweigend zu einer gemeinsamen Führung rechtlich verbunden haben, sodass der Kern der Arbeitgeberfunktionen im sozialen und personellen Bereich von derselben institutionellen Leitung ausgeübt wird. Eine lediglich unternehmerische Zusammenarbeit genügt nicht.

Das LAG verneinte den Gemeinschaftsbetrieb und insgesamt auch eine Zugehörigkeit des Arbeitnehmers zu der Beklagten zu 2. Hierzu prüfte das LAG ergänzend die Ausgestaltung des Arbeitsvertrags und bestätigte, dass dieser eindeutig mit der Beklagten zu 1 geschlossen worden sei; die Beklagte zu 2 sei lediglich als in Deutschland tätige Vertreterin der Beklagten zu 1 benannt worden. Daran würde auch die Tatsache nichts ändern, dass die Gehaltsabrechnungen, die Jahreslohnsteuerbescheinigungen durch die Beklagte zu 2 erfolgten.

Zusammengefasst hält das LAG an der ständigen Rechtsprechung des BAG fest, dass § 23 Abs. 1 KSchG keine Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen erfasst, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland tätig sind und nicht dem deutschen Arbeitsrecht unterliegen. Auch bei der Bejahung eines Gemeinschaftsbetriebes gelten diese Grundsätze bei der Berechnung des Schwellenwertes nach § 23 Abs. 1 KSchG.

Herausfordernd dürften diese Fragestellungen trotz ständiger Rechtsprechung gerade bei Unternehmen sein, in denen Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen regelmäßig grenzüberschreitend in Deutschland tätig werden und/oder eine deutsche Rechtswahlklausel in den Arbeitsverträgen enthalten ist. Die Rechtsanwendung im Bereich der Individualarbeitsverträge richtet sich bei grenzüberschreitenden Tätigkeiten, die Matrixstrukturen regelmäßig mit sich bringen, nach Art. 8 Verordnung (EG) Nr. 593/2008 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Juni 2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom I). Diese Regelungen sind bei der Zuordnung der Arbeitsverhältnisse sorgfältig zu überprüfen.

Aus Gründen der Aktualität und der allgemein bevorstehenden Betriebsratswahlen im Jahr 2026 sei ergänzend auf den Beschluss des BAG vom 22.05.2025 (7 ABR 28/24) verwiesen.

Wahlrecht bei Betriebsratswahlen in Matrixstrukturen

Das BAG stärkte jüngst das Wahlrecht von Führungskräften in Matrixstrukturen und stellte klar, dass das Verständnis von Betriebszugehörigkeit an die Realität moderner Unternehmensstrukturen angepasst werden müsse. Das Landesarbeitsgericht habe, so das BAG, die rechtlichen Grundlagen der Eingliederung und Betriebszugehörigkeit verkannt.

Die Beteiligten stritten über die Wirksamkeit einer am 23. Juni 2022 durchgeführten Betriebsratswahl im Betrieb Süd. Die Arbeitgeberin erbringt an verschiedenen Standorten Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie und vertreibt IT-Produkte. Sie beschäftigte ca. 2.600 Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen; aufgrund einer Gesamtbetriebsvereinbarung sind fünf Betriebe – u.a. der Betrieb Süd – bestimmt. Die Erledigung der Arbeitsaufgaben im Unternehmen der Arbeitgeberin gliedert sich in verschiedene Bereiche, in denen die Arbeitnehmer aus verschiedenen Organsisationseinheiten in Teams arbeiten und von Führungskräften, der verschiedenen Betriebe geführt werden (sog. unternehmensinterne Matrixstruktur).

Bei der im Sommer 2022 durchgeführten Wahl des Betriebsrats im Betrieb Süd waren in der Wählerliste neben 498 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern sowie weitere 128 Führungskräfte aufgeführt. Diese Führungskräfte gehörten einem anderen Betrieb der Arbeitgeberin an, führten jedoch auch Arbeitnehmer des Betriebs Süd. Die Führungskräfte sind keine leitendenden Angestellten i.S.d. § 5 Betriebsverfassungsgesetz („BetrVG“). Sie waren teilweise im Home-Office tätig, konnten aber auch in von der Arbeitgeberin an sämtlichen Standorten bereitgestelltenen Büroräumlichkeiten arbeiten.

Die Arbeitgeberin hat die Wahl angefochten, und vetrat die Auffassung, den 128 vom Wahlvorstand als wahlberechtigt angesehenen Führungskräften komme das aktive Wahlrecht im Betrieb Süd nicht zu, da sie diesem nicht angehörten. Diese Auffasung vertrat das LAG ebenfalls. Es ging davon aus, die (Matrix-)Führungskräfte seien bereits einem der vier anderen bestimmten Betriebe aufgrund der Gesamtbetriebsvereinbarung zugeordnet und somit ausschließlich dort wahlberechtigt.

Das BAG folgte dieser Ansicht jedoch nicht. Es führte aus, dass das aktive Wahlrecht ausschließlich davon abhänge, ob die Voraussetzungen des § 7 BetrVG zur Wahlberechtigung erfüllt seien.

Nach § 7 Satz 1 BetrVG sind wahlberechtigt alle Arbeitnehmer des Betriebs, die das 16. Lebensjahr (aktueller Stand) vollendet haben. Das sind Arbeitnehmer, die in einem Arbeitsverhältnis zum Inhaber des Betriebs stehen und innerhalb der Betriebsorganisation des Arbeitgebers abhängige Arbeitsleistungen erbringen. Der betriebsverfassungsrechtliche Normausdruck „des Betriebs“ beschreibt das Erfordernis der Betriebszugehörigkeit. Mit dieser in Satz 1 von § 7 BetrVG eingefügten Formulierung sei klargestellt, „dass grundsätzlich nur Arbeitnehmer, die zur Belegschaft des Betriebs gehören, also tatsächlich in die Betriebsorganisation eingegliedert sind, zum Betriebsrat wahlberechtigt sind.“

Entscheidend ist eine Gesamtwürdigung aller Umständes des Einzelfalls, ob der Arbeitgeber mit Unterstützung des Arbeitnehmers den arbeitstechnischen Zweck des Betriebs tatsächlich verfolgt, und in die betriebliche Arbeitsorganisation integriert wird. Da der Betriebsbegriff nicht primär räumlich, sondern vor allem funktional im Hinblick auf den Betriebszweck zu verstehen ist, sind weder vertragliche Absprachen über den Arbeitsort noch der Arbeitsort selbst maßgeblich. Der Arbeitsort stellt nur ein Indiz dar. Ob eine Eingliederung in den Betrieb vorliegt, ergibt sich aus einer Gesamtwürdigung aller Umstände des Einzelfalls.

Eine bereits erfolgte Zuordnung der Matrix-Führungskräfte zu einem Betrieb der Arbeitgeberin stehe der (zusätzlichen) Zugehörigkeit zu der als Betrieb geltenden Organisationseinheit Süd sowie dortigen Wahlberechtigung dabei nicht entgegen. Auch wenn der Arbeitgeber mehrere Betriebe unterhält, richtet sich die betriebsverfassungsrechtliche Zuordnung eines Arbeitnehmers nach seiner tatsächlichen Eingliederung in die jeweilige Betriebsorganisation. Ein Arbeitnehmer kann daher mehreren Betrieben angehören, wenn er tatsächlich in mehrere Betriebsorganisationen eingegliedert ist. Eine Mehrfachwahlberechtigung sei daher möglich, wenn ein Arbeitnehmer in mehreren Betrieben tätig und organisatorisch eingebunden seien. In seiner Entscheidung stellt das BAG klar, dass es im Betriebsverfassungsrecht keinen Grundsatz gibt, der eine Mehrfachwahlberechtigung von Arbeitnehmern ausschließt, wenn diese in mehrere Betriebe eingegliedert sind. Nichts anderes darf demnach auch für Führungskräfte eines Arbeitgebers in einer betriebsübergreifenden Matrixstruktur gelten.

Fazit

Vertraglichen Regelungen sollten im Zusammenhang mit Matrixstrukturen transparent und deutlich gefasst werden, orientiert am tatsächlich gelebten – einschließlich einer klaren Rechtswahl, die sich an gewöhnlichem Arbeitsort, tatsächlicher Eingliederung und konzerninternen Weisungslinien orientiert. Aufgrund der voranschreitenden Entwicklungen von Matrixstrukturen, der in diesem Zusammenhang oft gebildeten Gemeinschaftsbetriebe und der vermehrt grenzüberschreitenden Tätigkeiten sollte die Frage des Unterfallens des deutschen Rechtes unter Berücksichtigung der Grundsätze von Art. 8 Rom-I auch im Hinblick grenzüberschreitend tätige Arbeitnehmer regelmäßig bewertet, überprüft und die vertraglichen Regelungen ggf. angepasst werden.

Im Zusammenhang mit der Betriebsratswahl in Matrixstrukturen hat das Bundesarbeitsgericht zudem betont, dass die Betriebszugehörigkeit nicht formal nach dem Arbeitsvertrag, sondern nach der tatsächlichen Eingliederung des Arbeitnehmers in die betriebliche Organisation zu bestimmen ist. Ist ein Arbeitnehmer funktional in mehreren Betrieben tätig, kann dies zu einer Mehrfachzugehörigkeit und damit auch zu einer Mehrfachwahlberechtigung führen. Insgesamt wird deutlich, dass das Arbeitsrecht vor der Aufgabe steht, den Begriff des „Betriebs“ im Sinne des BetrVG funktional und realitätsnah auszulegen. Arbeitgeber müssen dies bei der Ausgestaltung ihrer Matrixstruktur beachten und regelmäßig überprüfen. Nur so lässt sich gewährleisten, dass die betriebsverfassungsrechtliche Mitbestimmung auch in komplexen Konzern- und Matrixstrukturen wirksam und gerecht ausgestaltet bleibt.