Wenn das Geld in die andere Richtung fließt: Der Aufstieg polnischer Käufer auf dem deutschen M&A-Markt

Mehrere Jahrzehnte lang war die Geschichte der deutsch-polnischen Investitionen vorwiegend von einer Richtung geprägt: Deutsche Unternehmen investierten Kapital und verlagerten Produktion Richtung Osten, nach Polen. Diese Darstellung spiegelt heute nicht mehr das gesamte Bild wider.

In den letzten Jahren haben polnische Unternehmen zahlreiche deutsche Unternehmen übernommen. Unter anderem haben der polnische Schienenfahrzeughersteller Pesa Bydgoszcz S.A. den deutschen Straßenbahnhersteller HeiterBlick GmbH und der polnische Möbelhersteller .mdd sp. z o. o. den deutschen Möbelhersteller Ceka GmbH & Co. KG aus der Insolvenz übernommen, der polnische Reifenrecycler Grupa Recykl S. A. hat das deutsche Reifengeschäft Harzer Reifenhandel und Verwertung Wernigerode GmbH erworben, der polnische Lebensmittelhersteller Colian sp. z o.o. hat eine Mehrheitsbeteiligung am deutschen Schokoladenhersteller Gubor Schokoladen GmbH erworben, und der polnische Hersteller von Haushaltsglaswaren Trend Glass Sp. z o.o. hat den deutschen Kerzen- und Raumduftproduzenten Gala Group GmbH erworben.

Während Deutschland mit einem Anteil von knapp 30 Prozent an den polnischen Exporten weiterhin Polens wichtigster Handelspartner ist – der bilaterale Handel belief sich im Jahr 2025 auf rund 180,4 Milliarden Euro – und deutsche Investoren nach wie vor zu den aktivsten Käufern im polnischen Mittelstand zählen, insbesondere in den Bereichen Automobilindustrie, verarbeitendes Gewerbe und Logistik, werden vor allem polnische Familienunternehmen zunehmend aktiv bei Investitionen im Ausland, darunter auch in Deutschland.

Laut Berichten der Gesellschaft für Außenwirtschaft und Standortmarketing (GTAI) sowie Daten der Polnischen Agentur für Investitionen und Handel (PAIH) gab es im Jahr 2025 mehr Übernahmen deutscher Unternehmen durch polnische Investoren als je zuvor. Dieser Trend dürfte sich auch im Jahr 2026 fortsetzen. Es überrascht daher nicht, dass der globale Indexanbieter S&P Dow Jones Indices Polen nach drei Jahrzehnten nahezu ununterbrochenen Wirtschaftswachstums im August dieses Jahres zum entwickelten Markt hochgestuft hat.

Warum polnische Unternehmen im Ausland kaufen – und warum gerade in Deutschland

Der polnische Markt selbst ist zu einem Motor der Expansion ins Ausland geworden: Mit dem Wachstum der Binnenwirtschaft ist dieser für seine größten Akteure zu klein geworden, was sie dazu veranlasst, im Ausland nach Wachstumspotenzial zu suchen. Polnische Käufer verfolgen grenzüberschreitende Transaktionen aus einer Vielzahl von strategischen Gründen. Die Expansion in neue Märkte bleibt ein zentraler Treiber, wobei Übernahmen einen effizienten Weg zum geografischen Wachstum darstellen.

Andere Transaktionen sind durch das Streben nach Technologie, Fachwissen und Innovation motiviert, während einige darauf abzielen, Zugang zu etablierten Marken, Kundenstämmen und Vertriebskanälen zu erlangen. Zusammengenommen spiegeln diese Transaktionen einen umfassenden Wandel vom inländischen Wachstum hin zu internationaler Skalierung und dem Aufbau von Kompetenzen wider.

Ein erheblicher Teil der deutschen Chancen liegt insbesondere im Bereich der Unternehmensnachfolge. Nach Angaben der KfW ist die Nachfolge bei rund 230.000 deutschen Unternehmen, die sich im Besitz von Unternehmern der Babyboomer-Generation befinden, noch ungeklärt. Zudem steigt die Zahl der Unternehmensinsolvenzen auf den höchsten Stand seit 13 Jahren.

Polnische Käufer werden von attraktiven Bewertungen angezogen, während deutsche Verkäufer polnische Käufer aufgrund der geografischen Nähe und der engen kulturellen Verbindungen zunehmend begrüßen. Gleichzeitig überprüfen viele deutsche Unternehmen aktiv ihre Portfolios, was zu einer Welle von Veräußerungen und Ausgliederungen von Nicht-Kerngeschäftsbereichen führt.

Der daraus resultierende Transaktionsfluss konzentriert sich auf strategische Neupositionierungen, Nearshoring, Ausgliederungen, Notverkäufe und Nachfolgefragen, insbesondere in den Bereichen Industrie, Automobil, Logistik sowie Stahl- und Metallverarbeitung. Genau in diesem Umfeld treten kapitalkräftige polnische Familienunternehmen und strategische Investoren als glaubwürdige, langfristig orientierte Käufer auf – und nicht als opportunistische Akteure.

Deutsche Unternehmer, die einen Verkauf anstreben, einen Partner einbinden oder eine Nachfolge planen, sollten daher nicht davon ausgehen, dass ihr natürlicher Käufer ausschließlich in Frankfurt, London oder anderen europäischen Städten westlich von Deutschland oder gar auf einem anderen Kontinent ansässig ist. Zunehmend könnte er in Warschau, Posen, Krakau oder anderen Städten im östlichen Nachbarland Deutschlands zu finden sein.

Was tatsächlich über die Investitionsentscheidung in Deutschland entscheidet: die rechtliche und steuerliche Perspektive in Deutschland

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen entscheiden oft die Details über Erfolg oder Misserfolg. Für jeden polnischen Investor, der in Deutschland kauft, oder jeden deutschen Verkäufer, der einen polnischen Käufer in Betracht zieht, verdienen unter anderem vier Aspekte des deutschen Rechts besondere Beachtung:

Die Wahl der Akquisitionsgesellschaft ist eine strategische Entscheidung und keine reine Formalität. Ob ein polnischer Investor direkt, über ein bestehendes Konzernunternehmen oder über eine neu gegründete Holdinggesellschaft erwirbt – und insbesondere, welcher Gerichtsbarkeit die Akquisitionsgesellschaft unterliegt und welche Rechtsform sie hat –, wirkt sich auf Dividendenflüsse, Quellensteuer, die Anrechnung von Finanzierungskosten, die Möglichkeit zur Umsetzung einer künftigen Steuergruppenstruktur, das Haftungsrisiko und die Corporate Governance aus und prägt jede künftige „Buy-and-Build“-Strategie sowie die Flexibilität beim Verkauf.

Wird die Transaktion fremdfinanziert, muss zudem frühzeitig entschieden werden, welche Gesellschaft die kreditnehmende Gesellschaft ist, wie die Mittel an die operative Gesellschaft weitergeleitet werden und wie die Verbindlichkeiten besichert werden, beispielsweise durch Geschäftsanteilsverpfändungen, Kontoverpfändungen oder die Übertragung von Rechten an geistigem Eigentum.

Deutsche steuerliche Verlustvorträge können ein echter Werttreiber sein, da Verluste in der Regel unbegrenzt vorgetragen werden und mit zukünftigen Gewinnen verrechnet werden können, was möglicherweise sogar den Kaufpreis erhöht, den ein Käufer zu zahlen bereit ist. Ihre Nutzung erfordert jedoch eine sorgfältige Transaktionsgestaltung.

Die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen ist mittlerweile bei Transaktionen mit ausländischen Investoren zum Standard geworden. Deutsche Behörden prüfen regelmäßig Übernahmen durch ausländische Investoren in Sektoren, die kritische Technologien, Infrastruktur, Verteidigung, Gesundheitswesen, Daten oder Energie betreffen, und schränken diese in einigen Fällen ein oder verbieten sie gänzlich; dies kann gleichermaßen für Ausgliederungen und interne Umstrukturierungen gelten, nicht nur für klassische Käufe durch Dritte.

Besonders akut ist dies bei Dual-Use-Produkten, also Technologien, die sowohl zivile als auch potenzielle militärische Anwendungen haben. Polnische Investoren, die deutsche Industrie- und Technologieunternehmen ins Visier nehmen, sollten dies frühzeitig ansprechen, da das Dual-Use-Profil eines Zielunternehmens den Zeitplan und die Struktur der Transaktion erheblich verändern kann, selbst wenn die Transaktion auf den ersten Blick rein zivil erscheint.

Die Due Diligence erfordert einen konsequent grenzüberschreitenden Blickwinkel. Über die üblichen rechtlichen und finanziellen Risikobereiche hinaus müssen Investoren verstehen, wie sich länderspezifische Vorschriften, vertragliche Beschränkungen – wie beispielsweise Change-of-Control-Klauseln in Finanzierungs- und Handelsvereinbarungen – sowie Konzernstrukturen sowohl auf den Abschluss der Transaktion als auch auf die anschließende Integration des Zielunternehmens auswirken können.

Zu guter Letzt, sollte auch das Thema der Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung frühzeitig erwogen werden, da der Zeichnungsprozess parallel zu den Verhandlungen läuft und den Zeitplan beeinflussen kann; zudem wird der W&I-Versicherungsschutz selbst bei deutschen Transaktionen im Small- und Mid-Cap-Bereich immer häufiger eingesetzt.

Gemeinsamer Abschluss der Transaktion

Die wirtschaftlichen Herausforderungen in Deutschland selbst tragen dazu bei, dass das Land für polnische Käufer derzeit an Attraktivität gewinnt. Da die Kapitalstärke polnischer Unternehmen und Investoren wächst und der polnische Markt den Expansionszielen vieler führender Unternehmen allein nicht mehr ausreichend Raum bietet, dürfte das Interesse an deutschen Zielunternehmen kaum nachlassen.

Für deutsche Unternehmer, die einen Verkauf oder eine Nachfolge in Erwägung ziehen, sowie für polnische Investoren und Unternehmer, die in Deutschland Fuß fassen oder expandieren möchten, ist die Chance real – doch um sie zu nutzen, sind Berater erforderlich, die beide Rechtssysteme, beide Unternehmenskulturen und beide Sprachen verstehen, vom ersten Tag der Strukturierung bis hin zur Integration nach dem Abschluss.

Dies ist der erste Teil einer zweiteiligen Serie anlässlich unseres kürzlich abgehaltenen M&A Campus International-Webinars „Securing Cross-Border Deals between Germany and Poland“. In Teil 2 beleuchten unsere Warschauer Kollegen Jarosław Kamiński (Rechtsanwalt, Polen) und Daniel Antonik (Transaction Services, Polen) grenzüberschreitende Transaktionen aus polnischer Sicht: Finanzierungsstrukturen, buchhalterische Gegebenheiten in polnischen mittelständischen Unternehmen sowie Erkenntnisse aus jüngsten Transaktionen.

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