Compliance bei Kapitalverwaltungsgesellschaften

Seit Januar 2017 markiert das Rundschreiben zu den Mindestanforderungen an das Risikomanage­ment von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KAMaRisk) der Bundesanstalt für Finanzdienst­leistungs­­aufsicht (BaFin) Eckpunkte der Organisationspflichten des Risikomanagements und der Über­wach­ung bzw. Kontrolle.

Längst werden darin allerdings nicht alle Bestimmungen, die eine Kapitalver­waltungsgesellschaft erfüllen muss, geregelt. Nicht zuletzt auch die im Kapital­anlage­gesetzbuch (KAGB) selbst und auf Basis europäischer Richtlinien erlassener Regelungen – wie bspw. MiFID II, PRIPs oder die nationalen Umsetzungsgesetze der Geldwäscherichtlinien – stellen für viele Kapital­verwaltungsgesellschaften ein hochkomplexes und – ohne anwaltlichen Beistand – häufig schwer zu durchringendes Konglomerat dar.

Zugleich stellen die komplexen und häufig simplifizierend unter dem Stichwort „Compliance” für Kapitalver­waltungsgesellschaften zusammengefassten Regelungen ein „Paradebeispiel” dafür dar, dass mit wach­sender Regulierung und damit einhergehender Komplexität die Anforderungen, denen ein Unternehmen (möglichst frühzeitig) genügen muss sowie die Anforderungen an Vorstände/Geschäftsführer und Ver­antwortliche in Unternehmen stetig steigen. So wurde z.B. mit der KAMaRisk das zuvor geltende Rund­schreiben zu den Mindestanforderungen an das Risikomanagement für Investmentgesellschaften (InvMaRisk) durch die BaFin ersetzt und die nationale Rechtslage an europäische Vorgaben (Verordnung (EU) Nr. 231/2013, AIFM-Level-2-VO sowie Richtlinie 2011/61/EU, AIFM-RL) angepasst. Deswegen mussten bestehende Prozesse und Doku­menta­tionen auf ihre Vereinbarkeit mit den Anforderungen der KAMaRisk und z.B. auch Jahresabschlüsse kritisch auf die Einhaltung der Grundsätze der KAMaRisk überprüft werden.
RÖDL unterstützt Kapitalverwaltungsgesellschaften bei der Implementierung von neuen regula­torischen Herausforderungen, wie bspw. der KAMaRisk. Hierzu haben wir für die aufsichtsrechtlichen Neu­erungen sog. Regulatorik-Tools entwickelt. Damit ist es möglich, bei Kapitalverwaltungsgesellschaften mittels einer Abfrage des Ist-Zustandes eine sog. Gap-Analyse durchzuführen. Am Ende der Gap-Analyse kann beurteilt werden, ob ein Delta zwischen Ist- und Soll-Zustand besteht und daraus der regulatorische Hand­lungs­bedarf abgeleitet werden. Durch das strukturierte Vorgehen kann sichergestellt werden, dass die Kapital­verwaltungs­gesell­schaft alle neuen regulatorischen Anforderungen erfüllt und das Unternehmen dabei compliant aufgestellt ist. Selbstverständlich können bei der Analyse und Abarbeitung des Handlungs­bedarfs auch strategische Sichtweisen mit einbezogen werden. Auf dem Wege können regulatorische Projekte auch dazu genutzt werden, das Unternehmen unter strategischen Aspekten noch besser aufzu­stellen.