Earn-Out-Klauseln im Unternehmenskauf: Flexibilität für Käufer und Verkäufer

Der Kaufpreis ist regelmäßig einer der schwierigsten Verhandlungspunkte bei einem Unternehmenskauf. Verkäufer orientieren sich häufig an den bisherigen Erfolgen und den zukünftigen Wachstumschancen ihres Unternehmens. Käufer bewerten die Zukunftsaussichten oftmals vorsichtiger und möchten das Risiko einer zu optimistischen Unternehmensbewertung begrenzen.

Gerade wenn die Vorstellungen über den Unternehmenswert und die Wachstumschancen auseinanderliegen, kann eine Earn-Out-Klausel den entscheidenden Durchbruch in den Verhandlungen bringen. Sie ermöglicht es den Parteien, einen Teil des Kaufpreises von der tatsächlichen wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens nach dem Vollzug der Transaktion abhängig zu machen und ist daher häufig der entscheidende Kompromiss, um unterschiedliche Kaufpreisvorstellungen zu überbrücken.

Earn-Out-Klauseln gehören heute zu den etablierten Instrumenten der Kaufpreisgestaltung im M&A-Bereich. Ein Großteil der Unternehmenskaufverträge beinhaltete mittlerweile Earn-Out-Gestaltungen. Sie schaffen einen Ausgleich zwischen den Interessen von Käufer und Verkäufer und ermöglichen Transaktionen, die ohne einen variablen Kaufpreisbestandteil nicht zustande gekommen wären.

Was ist ein Earn-Out?

Ein Earn-Out ist eine variable Kaufpreiskomponente im Rahmen eines Unternehmenskaufs. Neben einem fixen Basiskaufpreis vereinbaren die Parteien, dass der Verkäufer einen zusätzlichen variablen Betrag erhält, wenn das Unternehmen innerhalb eines festgelegten Zeitraums bestimmte (wirtschaftliche) Ziele erreicht. Dieser variable Betrag kann in der Praxis einen bedeutenden Teil des Gesamtkaufpreises bilden.

Die konkrete Ausgestaltung eines Earn-Outs richtet sich nach den Besonderheiten der jeweiligen Transaktion. In der Praxis orientiert sich der variable Kaufpreis insbesondere an

• wirtschaftlichen Kennzahlen wie Umsatz, EBIT oder EBITDA,
• operativen Meilensteinen, etwa einer erfolgreichen Produkteinführung, Produktionszahlen oder dem Erhalt einer behördlichen Zulassung,
• dem Abschluss wesentlicher Kunden- oder Lieferverträge.

Der variable Kaufpreis kann einmalig oder über mehrere Geschäftsjahre verteilt gezahlt werden. Im letzteren Fall richtet sich die Earn-Out-Zahlung regelmäßig nach der Entwicklung der vereinbarten Kennzahlen und Kriterien in den einzelnen Geschäftsjahren.

Wann sind Earn-Out-Klauseln besonders sinnvoll?

Earn-Outs kommen insbesondere dann zum Einsatz, wenn sich der Unternehmenswert nur schwer verlässlich bestimmen lässt. Sie helfen dabei, Bewertungsunsicherheiten zu überbrücken und unterschiedliche Erwartungen der Vertragsparteien an die zukünftige Entwicklung des Unternehmens miteinander zu vereinbaren.

Typische Anwendungsfälle sind:

• Unternehmen mit hohem Wachstumspotenzial,
• Start-ups und Technologieunternehmen,
• innovative Geschäftsmodelle mit noch schwer prognostizierbaren Erträgen oder
• volatile Märkte oder wirtschaftlich unsichere Rahmenbedingungen.

Chancen und Risiken

Earn-Out-Klauseln bieten sowohl für Käufer als auch für Verkäufer erhebliche Vorteile.

Aus Sicht des Käufers:

• Geringerer sofortiger Finanzierungsbedarf,
• Orientierung des Kaufpreises am tatsächlichen wirtschaftlichen Erfolg,
• geringeres Risiko einer Überbewertung des Unternehmens.

Aus Sicht des Verkäufers:

• Chance auf einen höheren Gesamtkaufpreis,
• Beteiligung an einer positiven Unternehmensentwicklung auch nach dem Verkauf,
• bessere Voraussetzungen für einen erfolgreichen Vertragsabschluss.

Die größte Herausforderung beginnt allerdings häufig erst nach dem Closing. Zu diesem Zeitpunkt trifft der Käufer die wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen, während die Höhe des Earn-Outs weiterhin von der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens abhängt. Investitionen, Änderungen der Bilanzierungs- oder Geschäftspolitik oder konzerninterne Umstrukturierungen können die maßgeblichen Kennzahlen beeinflussen und damit unmittelbare Auswirkungen auf den variablen Kaufpreis haben.

Um spätere Streitigkeiten zu vermeiden, sollten die Parteien insbesondere klar regeln

• welche Kennzahlen maßgeblich sind und wie diese berechnet werden,
• nach welchen Rechnungslegungsgrundsätzen die Berechnung erfolgt,
• welche Maßnahmen der Käufer ohne Zustimmung des Verkäufers während der Earn-Out-Periode ergreifen darf,
• welche Informations- und Kontrollrechte dem Verkäufer zustehen,
• wie Meinungsverschiedenheiten über die Berechnung des Earn-Outs gelöst werden.

In der Praxis zeigt sich häufig, dass nicht die wirtschaftliche Idee eines Earn-Outs problematisch ist, sondern eine klare und umfassende vertragliche Ausgestaltung.

Fazit

Earn-Out-Klauseln sind heute ein fester Bestandteil der M&A-Praxis. Sie ermöglichen es, unterschiedliche Vorstellungen über den Unternehmenswert zu überbrücken und Transaktionen auch dann erfolgreich abzuschließen, wenn die zukünftige Entwicklung des Unternehmens noch mit Unsicherheiten behaftet ist.

Damit ein Earn-Out seinen wirtschaftlichen Zweck erfüllt, kommt es entscheidend auf eine ausgewogene und präzise Vertragsgestaltung an. Je klarer die wirtschaftlichen Ziele, Berechnungsmechanismen sowie die Rechte und Pflichten der Parteien geregelt sind, desto geringer ist das Risiko späterer Streitigkeiten. Eine sorgfältig ausgearbeitete Earn-Out-Klausel schafft daher nicht nur Rechtssicherheit, sondern trägt häufig auch maßgeblich zum langfristigen Erfolg der Transaktion bei.

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