Effektive Due Diligence: Fokus auf IT Due Diligence und PMI

Anhand eines Praxisbeispiels möchten wir die wachsende Bedeutung von IT- und Post-Merger-Integration (PMI)-Fragestellungen in der Due Diligence hervor­heben. RÖDL hat kürzlich eine US-amerikanische Industrieholding beim Erwerb eines deutschen Mittelständlers beraten. Dabei wurde die Transaktion inter­disziplinär begleitet, wobei die Fachbereiche Finanzen, Recht, Steuern sowie IT und PMI involviert waren.

Projektübersicht

Die Financial Due Diligence verfolgte das Ziel, eine fundierte finanzielle Entscheidungsgrundlage zu schaffen. Im Mittelpunkt standen sowohl klassische, für die Kaufpreisermittlung relevante Themen – darunter Adjusted EBITDA, Net Debt und der Working-Capital-Mechanismus – als auch sektorspezifische Anforderungen. Ein zentraler Aspekt des Projekts war zudem ein sehr detaillierter Informationsbedarf sowie tiefgehende Analysen zur aktuellen Geschäftsentwicklung („Current Trading“) und Forecast-Analysen, um in der aktuell sehr volatilen Zeit ein nachhaltiges Ergebnis ableiten zu können.

Neben den Finanzanalysen rückten im Verlauf des Projekts zunehmend auch strukturelle und prozessuale Fragestellungen in den Fokus, die im Hinblick auf IT und Post-Merger-Integration (PMI) von hoher Relevanz waren. Insbesondere zeigte sich im Bereich Finance/Controlling, dass veraltete IT-Strukturen und ineffiziente Controlling-Systeme nach der Transaktion erheblichen Handlungsbedarf erforderten. Die identifizierten Schwächen hatten unmittelbare Auswirkungen auf die wirtschaftliche Bewertung des Zielunternehmens und beeinflussten demnach die Festlegung des Kaufpreises. Die gewonnenen Erkenntnisse wurden in präzise, umsetzungsorientierte Empfehlungen überführt, die sowohl die Strukturierung der Transaktion als auch die Kaufpreisermittlung maßgeblich beeinflussten. Aufbauend darauf konnten zentrale Themen im Hinblick auf die Post-Merger-Integration (PMI) identifiziert und interdisziplinär weiterverfolgt werden.

IT Due-Diligence und PMI-Fragestellungen im Fokus

Ein zentraler Bestandteil der Due Diligence war die IT Due Diligence, die entscheidend für die Bewertung und Integration des Zielunternehmens war. Die Analyse der IT-Infrastruktur und -Systeme offenbarte veraltete Technologien und ineffiziente Prozesse im Bereich Finance/Controlling, die nach der Transaktion dringende Anpassungen erforderten. Diese Schwächen beeinflussten direkt die wirtschaftliche Bewertung und die Festlegung des Kaufpreises.

Bereits während der Due Diligence und gerade bei internationalen Transaktionen und abweichenden Rechnungslegungsvorschriften zwischen Erwerber und zu erwerbenden Unternehmen kann es zudem erforderlich sein, materielle Unterschiede in der Bilanzierung und Bewertung aufzudecken, bspw. bei der Bilanzierung von Leasingverhältnissen oder der Umsatzrealisierung. Darüber hinaus stellen die Auseinander­setzung und frühzeitige Planung der Post-Merger-Integration die Weichen für die Zeit nach dem Closing und begünstigen eine erfolgreiche Integration. Der Finance & Accounting Workstream spielt daher aufgrund möglicher Mechanismen zur Kaufpreisfindung, aber auch aufgrund von regulatorischen Anforderungen, wie bspw. Offenlegungspflichten, sowie internen Berichtszwecken nach dem Closing, eine besondere Rolle.

Unsere detaillierten Analysen führten zu präzisen, umsetzungsorientierten Empfehlungen, die mehrere Schlüsselbereiche abdeckten:

1. Modernisierung der IT-Infrastruktur: Wir empfahlen die Erneuerung der veralteten IT-Systeme, um die Effizienz und Sicherheit zu erhöhen. Dies umfasste die Implementierung moderner ERP-Systeme und die Verbesserung der Netzwerkarchitektur.
2. Optimierung der Controlling-Prozesse: Es wurden Maßnahmen vorgeschlagen, um die Controlling-Systeme zu optimieren, einschließlich der Einführung automatisierter Reporting-Tools und einer Kostenstellenrechnung sowie der Verbesserung der Datenintegrität.
3. Sicherheitsmaßnahmen: Wir legten besonderen Wert auf die Implementierung robuster IT-Sicherheits­maß­nahmen, um das Unternehmen vor potenziellen Cyber-Bedrohungen zu schützen.
4. Schulung und Weiterbildung: Empfehlungen zur Schulung der Mitarbeiter im Umgang mit den neuen Systemen und Prozessen wurden gegeben, um eine reibungslose Übergangsphase zu gewährleisten.
5. Post-Merger-Integration (PMI): Wir identifizierten zentrale Themen für die PMI, wie die Harmonisierung der IT-Systeme beider Unternehmen und die Integration der Geschäftsprozesse, um Synergien zu nutzen und die Effizienz zu steigern. Für die Finance PMI identifizierten wir neben der Conversion von HGB auf US GAAP weitere Themen zur Harmonisierung des Management Reportings, die Umstellung vom Gesamtkosten­ver­fahren auf das Umsatzkostenverfahren sowie einen möglichen Wechsel des Geschäftsjahresendes des zu erwerbenden Unternehmens.

Durch diese umfassenden Empfehlungen stellten wir sicher, dass IT- und PMI-Aspekte sowohl bei der Strukturierung der Transaktion als auch bei der Post-Merger-Integration berücksichtigt wurden. Die interdis­ziplinäre Zusammenarbeit ermöglichte es, zentrale Themen zu identifizieren und gezielt weiterzuver­folgen, um eine erfolgreiche Integration zu gewährleisten.

Fazit

Die erfolgreiche Begleitung von M&A-Transaktionen erfordert heute weit mehr als eine klassische Due Diligence. Das Praxisbeispiel verdeutlicht, dass insbesondere IT- und Post-Merger-Integration (PMI)-Themen frühzeitig in den Analyseprozess eingebunden werden müssen, um kaufpreisrelevante Risiken zu identifizieren und die operative Effizienz nach der Transaktion zu gewährleisten. Ein interdisziplinärer Beratungsansatz, der Financial, Legal, Tax und IT-Expertise vereint, schafft nicht nur Transparenz für Investoren, sondern legt auch die Grundlage für eine strukturierte Integration nach dem Closing.

Zugleich wird deutlich, dass Investoren – abhängig von ihrer strategischen Ausrichtung – sehr unterschiedliche Anforderungen an IT-Architektur, Datenqualität und Integrationstiefe stellen. Während Finanzinvestoren auf Skalierbarkeit und IT-Governance fokussieren, suchen strategische Investoren gezielt nach technologischen Synergien, insbesondere im Hinblick auf ERP- und CRM-Systeme sowie die zugrunde liegende Infrastruktur. Veraltete Systeme, Sicherheitslücken oder fehlende IT-Governance können für Investoren zu erheblichen Nachinvestitionen führen. Eine flexible, skalierbare und gut integrierbare IT-Architektur ist daher essenziell – insbesondere für schnelle Add-on-Akquisitionen und eine reibungslose PMI.

Darüber hinaus sorgt eine professionell aufgesetzte IT-Infrastruktur mit klar dokumentierten Prozessen beim späteren Exit für mehr Transparenz und kann sich wertsteigernd auf den Kaufpreis auswirken. Die IT-Due-Diligence sollte daher als integraler Bestandteil des gesamten Transaktionsprozesses verstanden werden – mit dem Ziel, Risiken zu minimieren, Wertpotenziale zu heben und den Grundstein für eine erfolgreiche Post-Merger-Phase zu legen.