Die EU-Entgelttransparenz-Richtlinie: Pflichten, Handlungsdruck und Risiken

Hintergrund und Ziel der Richtlinie

Mit der EU‑Entgelttransparenz‑Richtlinie (RL (EU) 2023/970) („ETRL“) verfolgt der europäische Gesetzgeber das Ziel, den Grundsatz „Gleiches Entgelt für gleiche oder gleichwertige Arbeit“ effektiv durchsetzbar zu machen. Trotz bereits geltender Gleichbehandlungsregelungen bestehen in der EU weiterhin erhebliche geschlechtsspezifische Entgeltunterschiede. Die Richtlinie setzt daher gezielt auf Transparenz, erweiterte Auskunftsrechte und verschärfte Durchsetzungsmechanismen.

Die Mitgliedstaaten müssen die Richtlinie bis 7. Juni 2026 in nationales Recht umsetzen. In Deutschland ist eine Umsetzung der Richtlinie noch nicht absehbar. Bereits jetzt steht aber fest:

Für Arbeitgeber bedeutet die Richtlinie einen tiefgreifenden Eingriff in etablierte Vergütungsstrukturen und HR‑Prozesse. Die Richtlinie ist in wesentlichen Punkten so klar und eindeutig formuliert, dass auch bei der nationalen Umsetzung nur wenig Spielraum in Bezug auf die Ausgestaltung bleibt. Dies bedeutet, dass ab dem 7. Juni 2026 wesentliche Pflichten für Arbeitgeber auch schon vor der Umsetzung durch den nationalen Gesetzgeber Relevanz entfalten werden und sei es allein aufgrund einer richtlinienkonformen Auslegung bereits bestehender nationaler Regelungen – wie etwa dem Entgelttransparenzgesetz oder dem AGG – durch Gerichte.

Neue Pflichten und Sanktionen im Überblick

Die Richtlinie begründet eine Vielzahl neuer Arbeitgeberpflichten, die sowohl das Bewerbungsverfahren als auch laufende Arbeitsverhältnisse betreffen. Neu ist zudem, dass Unternehmen aller Größen betroffen sind. Nur vereinzelte Pflichten sind künftig noch abhängig von der Unternehmensgröße.

Zentrale Pflichten und Sanktionen

• Entgelttransparenz vor Einstellung: Arbeitgeber müssen Bewerbern bereits im Bewerbungsprozess Informationen über das Einstiegsentgelt oder dessen Spanne zur Verfügung stellen.
• Verbot der Nachfrage nach der Gehaltsvorgeschichte: Fragen nach früheren Gehältern sind künftig unzulässig.
• Individuelle Auskunftsansprüche: Beschäftigte haben Anspruch auf Informationen über ihr eigenes Entgelt und das durchschnittliche Entgelt vergleichbarer Arbeitnehmer, aufgeschlüsselt nach Geschlecht.
• Entgelttransparenz im laufenden Arbeitsverhältnis: Vergütungsstrukturen müssen auf objektiven, geschlechtsneutralen und nachvollziehbaren Kriterien beruhen und dokumentiert sowie überprüfbar sein
• Berichtspflichten: Arbeitgeber ab müssen einer bestimmten Unternehmensgröße (>100 Arbeitnehmer) regelmäßig Entgeltberichte erstellen und veröffentlichen.
• Gemeinsame Entgeltbewertung: Bei festgestellten geschlechtsspezifischen Entgeltunterschieden von mindestens 5 %, die nicht sachlich gerechtfertigt sind, sind Arbeitgeber verpflichtet, gemeinsam mit Arbeitnehmervertretern eine Entgeltbewertung durchzuführen und Abhilfemaßnahmen zu ergreifen.
• Sanktionen: Vorgesehen sind Schadensersatz‑ und Entschädigungsansprüche betroffener Beschäftigter sowie effektive, verhältnismäßige und abschreckende Bußgelder, eine Beweislastumkehr zugunsten der Arbeitnehmer sowie Reputationsschäden durch Offenlegungspflichten und Verfahren

Die Richtlinie zwingt Arbeitgeber aller Größen zu mehr als bloßer Compliance. Sie erfordert:

• Standardisierung von Gehaltsstrukturen,
• Abkehr von individuellen Verhandlungslösungen,
• systematische Dokumentation und
• stärkere Einbindung von HR, Legal und Controlling.

Besonders risikobehaftet sind:

• historisch gewachsene Gehaltsunterschiede,
• intransparente Bonus- oder Zulagensysteme und
• fehlende Bewertungsmaßstäbe für Tätigkeiten sowie
• insgesamt die fehlende Dokumentation von Stellenprofilen und Entgeltsystemen.

To‑Do’s für Arbeitgeber: Was jetzt zu tun ist

Angesichts des engen Zeitrahmens sollten Arbeitgeber unverzüglich mit der Vorbereitung beginnen. Zu den zentralen Maßnahmen gehören:

• Analyse der bestehenden Vergütungssysteme auf geschlechtsbezogene Ungleichheiten
• Überprüfung und Dokumentation von Entgeltkriterien (z.  Qualifikation, Verantwortung, Leistung)
• Einführung transparenter, objektiver und diskriminierungsfreier Bewertungskriterien,
• Überarbeitung der Stellen- und Bewertungsstrukturen
• Anpassung von Recruiting‑Prozessen (Stellenausschreibungen, Interviewleitfäden)
• Aufbau interner Reporting‑ und Auskunftsprozesse
• Schulung von HR, Führungskräften und Management
• Einbindung von Betriebsräten und Arbeitnehmervertretungen in einem frühen Stadium

All diese Maßnahmen sind nicht isoliert zu betrachten, sondern greifen tief in Organisation, Kultur und Governance eines jeden Unternehmens ein.

Erheblicher Zeitdruck und erhöhte Risiken bei Nichtumsetzung

Die Umsetzung der ETRL in nationales Recht ist in Deutschland zwar noch nicht final absehbar. Klar ist aber, die Umsetzung wird erfolgen und dann ist nicht mit langen Übergangsfristen zu rechnen. Außerdem wird die ETRL zwar bei privaten Arbeitgebern – anders als bei öffentlichen Arbeitgebern –, nicht unmittelbar zur Anwendung kommen. Eine mittelbare Anwendbarkeit wird sich aber dennoch ergeben. Bereits jetzt bestehende Regelungen im Zusammenhang mit Entgeltgleichheit und Entgelttransparenz werden bei zukünftigen Streitigkeiten von den Gerichten im Sinne der ETRL EU-rechtskonform auszulegen sein.

Aus diesem Grund besteht akuter Handlungsdruck. Die Einführung rechtssicherer Entgeltstrukturen, belastbarer Datenlagen und funktionierender Prozesse benötigt Zeit. Arbeitgeber, die abwarten, nehmen erhebliche Risiken in Kauf:

• Hohe finanzielle Belastungen durch Nachzahlungen, Bußgelder und Streitigkeiten;
• Zunahme arbeitsgerichtlicher Verfahren, auch in Form kollektiver Rechtsdurchsetzung;
• Interne Unruhe und Vertrauensverlust bei Bekanntwerden von Entgeltunterschieden;
• Reputationsschäden im Wettbewerb um Fachkräfte (Employer Branding);
• Eingeschränkte Management‑Flexibilität, da kurzfristige Korrekturen häufig erheblich teurer sind

Die Richtlinie verschiebt zudem die prozessuale Ausgangslage klar zugunsten der Arbeitnehmer. Fehlende oder unzureichende Dokumentation wird künftig zum erheblichen Haftungs- und Compliancerisiko.

Bedeutung für den M&A‑Markt: Entgelttransparenz als Transaktionsrisiko

Die ETRL betrifft zudem nicht nur das laufende Personalgeschäft, sondern wird erhebliche Auswirkungen auch auf den M&A‑Sektor haben.

Warum?

Vergütungsstrukturen und mögliche Entgeltdiskriminierungen werden künftig ein zentraler Prüfungsgegenstand in HR‑Due‑Diligence‑Prozessen sein. Bestehende oder drohende Verstöße können erhebliche finanzielle Rückstellungen erforderlich machen.

Risiken aus der Richtlinie beeinflussen Kaufpreisfindung, Garantien, Freistellungen und Haftungsregelungen. Bei Transaktionen nach dem Umsetzungsstichtag kann mangelnde Compliance als Dealbreaker wirken oder zu nachträglichen Anpassungen führen.

Insbesondere für Finanzinvestoren, aber auch für strategische Käufer gewinnt die Frage an Bedeutung, ob das Zielunternehmen die Anforderungen der Richtlinie bereits systematisch adressiert hat oder erhebliche Altlasten bestehen.

Fazit

Die EU‑Entgelttransparenz‑Richtlinie markiert einen Paradigmenwechsel: Weg von punktuellen Gleichbehandlungsgeboten, hin zu umfassender Transparenz, struktureller Prävention und effektiver Durchsetzung. Arbeitgeber stehen vor erheblichen organisatorischen, rechtlichen und wirtschaftlichen Herausforderungen. Frühzeitiges Handeln ist entscheidend – nicht nur zur Risikominimierung im laufenden Betrieb, sondern auch, um die eigene Position im Arbeits‑ und Transaktionsmarkt nachhaltig zu sichern.

Unternehmen sollten daher die verbleibende Zeit bis zur Umsetzung aktiv nutzen. Denn die Erfahrung zeigt: Die Anpassung von Vergütungssystemen ist komplex und zeitintensiv – wer früh beginnt, verschafft sich einen entscheidenden Vorteil.