EU erzielt Einigung im Omnibus-Verfahren zur Nachhaltigkeitsberichterstattung

Nach monatelangen Verhandlungen hat die EU am 16. Dezember 2025 eine Einigung in Bezug auf die Richtlinie zur Änderung der Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflicht von Unternehmen erzielt. Die neue Richtlinie ist Teil des am 26. Februar 2025 vorgestellten Omnibus-I-Pakets und nimmt umfangreiche Anpassungen an der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) vor. Übergeordnetes Ziel der Omnibus-Initiative ist die Stärkung der europäischen Wettbewerbsfähigkeit durch Bürokratieabbau. Die politische Richtung ist eindeutig: Der Anwenderkreis wird deutlich enger gefasst und der Umfang der Berichtspflichten erheblich reduziert.

CSRD: Einschränkung des Anwenderkreises und weitere Erleichterungen 

Der Anwenderkreis der CSRD wird durch die beschlossene Änderungsrichtlinie deutlich eingeschränkt. Künftig unterliegen nur noch Unternehmen der verpflichtenden CSRD-Nachhaltigkeitsberichterstattung, die sowohl im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Mitarbeitende beschäftigen als auch einen Nettojahresumsatz von mehr als 450 Mio. Euro aufweisen. Diese neuen Schwellenwerte gelten einheitlich für Einzelunternehmen und Konzerne, unabhängig von ihrer Kapitalmarktorientierung, ebenso wie für Banken und Versicherungen. Die Pflichtberichterstattung umfasst wie bisher auch die Berichterstattung nach Artikel 8 EU-Taxonomieverordnung, an der die nun beschlossene Änderungsrichtlinie zwar keine inhaltlichen Änderungen vornehmen kann, deren Anwenderkreis jedoch an die CSRD gekoppelt ist. 

Kapitalmarktorientierte KMU (bisherige „Welle 3“) fallen damit vollständig aus der Berichtspflicht, weiterhin ist ein Großteil der bisherigen „Welle 2-Unternehmen“ (bilanzrechtlich große Unternehmen, die nicht bereits unter die Non-Financial Reporting Directive fielen) nicht mehr durch den neuen Anwenderkreis abgedeckt. Insgesamt wird der bisherige Anwenderkreis durch die Anpassungen um etwa 90 % reduziert.  

Auch kapitalmarktorientierte Unternehmen, die als „Welle 1-Unternehmen“ bereits seit dem Geschäftsjahr 2024 unter die CSRD-Berichtspflicht fielen (vorbehaltlich nationaler Umsetzung), müssen ab dem Geschäftsjahr 2027 keinen Nachhaltigkeitsbericht mehr vorlegen, wenn sie die neuen Größenkriterien nicht erfüllen. Mitgliedstaaten erhalten hierbei das Wahlrecht, diese Unternehmen in der nationalen Umsetzung der Richtlinie bereits für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 von der Anwendung zu befreien. 

Da die CSRD in Deutschland bislang nicht in nationales Recht umgesetzt wurde und dies auch nicht mehr vor dem 31. Dezember 2025 erfolgen wird, gilt hierzulande nach wie vor die NFRD. Kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern müssen für das Geschäftsjahr 2025 weiterhin lediglich eine nichtfinanzielle Erklärung gem. §289c HGB vorlegen. Es ist zu erwarten, dass die CSRD in ihrer geänderten Fassung im Laufe des Jahres 2026 in deutsches Recht umgesetzt wird und die CSRD-Berichtspflicht für bislang NFRD-pflichtige Unternehmen (vorbehaltlich des eingeräumten Wahlrechts zum Ausschluss der Unternehmen, die die neuen Größenkriterien nicht erfüllen) somit für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2026 greift. Alle anderen nach den neuen Schwellenwerten berichtspflichtigen Unternehmen müssen ab dem Geschäftsjahr 2027 (Berichterstattung in 2028) einen CSRD-konformen Nachhaltigkeitsbericht vorlegen.  

Neu eingeführt wird weiterhin ein gesetzlicher Schutz für kleinere Unternehmen in der Wertschöpfungskette. Unternehmen mit bis zu 1.000 Beschäftigten erhalten ein ausdrückliches Recht, weitergehende Nachhaltigkeitsinformationen zu verweigern, sofern diese über den Umfang des künftig für nicht-berichtspflichtige Unternehmen anwendbaren freiwilligen Berichterstattungsstandards hinausgehen – dieser freiwillige Standard wird auf dem durch die EFRAG erarbeiteten VSME-Standard basieren und voraussichtlich innerhalb des Jahres 2026 als delegierter Rechtsakt verabschiedet werden. Größere berichtspflichtige Unternehmen dürfen solche Informationen künftig weder vertraglich erzwingen noch faktisch voraussetzen. Damit reagiert der Gesetzgeber auf die vielfach kritisierte Weitergabe von Berichtspflichten entlang der Lieferkette (sogenannter „Trickle-Down-Effekt“). 

Auch im Hinblick auf die Prüfungstiefe wird die CSRD entschärft: Die inhaltliche Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts muss auch in Zukunft lediglich mit begrenzter Prüfungssicherheit (Limited Assurance) erfolgen. Die ursprünglich mittelfristig vorgesehene Einführung einer verpflichtenden Prüfung mit hinreichender Sicherheit („Reasonable Assurance“) entfällt vollständig.  

ESRS: Vereinfachung des Set 1 und Streichung sektorspezifischer Standards 

Wie bisher werden die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) als zentrales Rahmenwerk für die Nachhaltigkeitsberichterstattung auch weiterhin verpflichtend für CSRD-berichtspflichtige Unternehmen anzuwenden sein.  

Im Rahmen des Omnibus-I-Pakets wird das aktuell gültige Set 1 der ESRS vom 31. Juli 2023 allerdings umfangreich überarbeitet. Die EU-Kommission hatte die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) im März 2025 mit der Verschlankung und Vereinfachung der Standards beauftragt. Am 3. Dezember 2025 veröffentlichte die EFRAG schließlich mit den finalen ESRS-Entwürfen das Ergebnis der umfangreichen und von einem intensiven Stakeholderdialog geprägten Überarbeitungsphase. Die EU-Kommission wird nun auf Basis der Entwürfe einen delegierten Rechtsakt zur Änderung der aktuellen ESRS erarbeiten. Laut Änderungsrichtlinie muss die EU-Kommission diesen innerhalb von sechs Monaten nach Inkrafttreten der nun beschlossenen Anpassungen an der CSRD verabschieden, d.h. Mitte 2026. Eine vertiefte Einordnung und Erläuterung der finalen ESRS-Entwürfe der EFRAG finden Sie in unserer Artikelserie. 

Des Weiteren entfällt mit der Änderungsrichtlinie die Pflicht der EU-Kommission, bis spätestens zum 30. Juni 2026 sektorspezifische Standards zu erlassen. Ursprünglich war vorgesehen, dass Unternehmen die umfangreichen sektorübergreifenden Set 1-Angaben künftig durch weitere sektorspezifische Angaben ergänzen müssen – die Streichung geht daher mit einer erheblichen Reduktion des Berichterstattungsumfangs und -aufwands einher. Dennoch besteht auch gemäß den finalen ESRS-Entwürfen weiterhin die Pflicht, unternehmensspezifische Angaben zu definieren und offenzulegen, wenn die ESRS-Datenpunkte die als wesentlich identifizierten Auswirkungen, Risiken und Chancen nicht hinreichend abdecken. Die Änderungsrichtlinie schlägt zudem vor, dass die EU-Kommission Unternehmen künftig bei der Anwendung der ESRS für bestimmte Sektoren unterstützen könnte, indem sie sektorspezifische Leitlinien bereitstellt, die auf Konsultationen mit den relevanten Stakeholdern beruhen sollen. 

CSDDD: Fokus auf die größten Marktakteure 

Auch die CSDDD wird durch die Änderungsrichtlinie grundlegend neu ausgerichtet. Die Schwellenwerte für die Pflicht zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten steigen auf 5.000 Beschäftigte und 1,5 Mrd. € weltweiten Umsatz, sodass nur noch sehr große Unternehmen und Konzerne in den Anwenderkreis fallen. Der Start der Anwendung für alle betroffenen Unternehmen wird einheitlich auf den 26. Juli 2029 verschoben. 

Inhaltlich wird der risikobasierte Ansatz gestärkt. Unternehmen müssen ihre Sorgfaltspflichten künftig stärker auf jene Bereiche konzentrieren, in denen schwerwiegende und wahrscheinliche Risiken bestehen. Die Pflicht zur Implementierung eines Klimatransitionsplans entfällt vollständig. Auch die ursprünglich EU-weit vorgesehene einheitliche zivilrechtliche Haftungsregelung wird gestrichen. Geldbußen werden unionsweit auf maximal 3 % des weltweiten Umsatzes begrenzt. 

Wie geht es weiter? 

Die Änderungsrichtlinie tritt zwanzig Tage nach der Veröffentlichung im Amtsblatt der EU in Kraft. Dies wird voraussichtlich Anfang des Jahres 2026 erfolgen. Nach Inkrafttreten bleibt den Mitgliedstaaten 12 Monate Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Eine Ausnahme hiervon bilden die Änderungen an der CSDDD – an dieser Stelle wird den Mitgliedstaaten Zeit bis zum 26. Juli 2028 für die Umsetzung eingeräumt. Die Änderungsrichtlinie enthält darüber hinaus eine Überprüfungsklausel hinsichtlich einer möglichen künftigen Ausweitung des Anwendungsbereichs sowohl der CSRD als auch der CSDDD. 

Einordnung und Handlungsempfehlungen  

Mit dem Omnibus-I-Paket vollzieht die EU einen klaren Kurswechsel in der Nachhaltigkeitsregulierung. Die Pflichten werden nicht abgeschafft, aber deutlich fokussierter, risikobasierter und auf (sehr) große Unternehmen konzentriert. Für viele Unternehmen bedeutet dies kurzfristig eine spürbare Entlastung. Mittel- und langfristig bleibt Nachhaltigkeit jedoch ein entscheidender Faktor für Finanzierung, Lieferkettensteuerung und Marktzugang – auch jenseits formaler Berichtspflichten.  

Auch nicht-berichtspflichtige Unternehmen sollten sich daher mit den Erwartungen ihrer Stakeholder, insbesondere Akteuren des Kapitalmarkts wie Investoren oder Kreditgebern, auseinandersetzen und eine freiwillige Berichterstattung ins Auge fassen. Auf Basis des VSME-Standards kann bereits jetzt begonnen werden, entsprechende Berichtsprozesse aufzusetzen.  

Für Unternehmen, die auch künftig unter die Berichtspflicht fallen, empfiehlt sich eine intensive Befassung mit den neuen ESRS. Zwar werden diese voraussichtlich erst Mitte 2026 als delegierter Rechtsakt veröffentlicht – bis dahin sollten Unternehmen allerdings keineswegs untätig bleiben. Eine frühzeitige Vorbereitung der verpflichtenden Berichterstattung auf Basis der an die EU-Kommission übermittelten finalen ESRS-Entwürfe ermöglicht es, die Berichtsprozesse ohne Zeitdruck anzupassen oder aufbauen und im Rahmen eines Testberichts für das Geschäftsjahr 2026 pilotieren zu können. Als Startpunkt dient die doppelte Wesentlichkeitsanalyse, die auf Basis der neuen Klarstellungen aus den ESRS aktualisiert oder – sofern dies noch nicht erfolgt ist – schnellstmöglich erstmals durchgeführt werden sollte, um die Berichtsinhalte festzulegen. Hierbei empfiehlt sich eine prozessbegleitende regelmäßige Abstimmung mit dem Prüfer. Auf diese Weise stellen Unternehmen nicht nur regulatorische Compliance sicher. Vielmehr bleibt ausreichend Zeit zur Verfügung, die Erkenntnisse strategisch zur Entwicklung zielgerichteter Konzepte, Maßnahmen und Ziele zu nutzen – ein Beitrag zu „gelebter Nachhaltigkeit“ und gleichzeitig zur Wahrung langfristiger Wettbewerbssicherheit.