Umsatzsteuer: Vertragsbeendigung im Finanzierungsleasing kann Entgeltminderung ermöglichen

Nach einem aktuellen Urteil des EuGH (vom 3. Juli 2019, Rechtssache C-242/18, UniCredit Leasing) stellt eine Entschädigungszahlung für die vor­zeitige Beendigung eines Vertrags im Rahmen eines Finanzierungs­leasing keinen nicht umsatzsteuerbaren Schadensersatz dar. Es kann zudem eine Minderung des Entgelts und damit der umsatzsteuerlichen Bemessungs­grund­lage aller (für die gesamte Vertragslaufzeit an sich geschuldeten) Leasing­raten vorliegen.

• Zusammenfassung des Urteils

• Hinweise für die Praxis

Zusammenfassung des Urteils

Die Vorlage an den EuGH sowie das Verfahren er­ging zum bulgari­schen Recht. Das Urteil behan­delte u.a. die Kündigung eines Finan­zierungs­leasingvertrags vor dem Ende der Vertragslaufzeit und die Zahlung einer dies­be­züglichen Entschädigung durch den Leasingnehmer. Insbesondere die Hinweise des EuGH zur um­satz­steuer­lichen Beurteilung der „Ent­schädigungs­zahlung” im Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung im Leasing­geschäft sind interessant.

Der Leasingvertrag sah bei vorzeitiger Vertragsbeendigung vor, dass der Leasinggeber im Fall der Kündi­gung wegen schuldhafter Nicht­erfüllung vom Leasingnehmer die Zahlung einer Entschädigung in Höhe sämtlicher nicht gezahlter Leasingraten über die gesamte Vertragslaufzeit verlangen kann, abzüglich des Restwerts der Vermögens­werte und des jährlichen Pachtzinses auf der Grundlage des für die Finanzierung der Transaktion geltenden Zinssatzes. Diese Kündigungsentschädigung wird durch den EuGH als Vergütung für die Transaktion angesehen, womit die Beendigung umsatz­steuer­bar (und -pflichtig) abzubilden ist. Als Begrün­dung gibt der EuGH folgende Hinweise: Zum einen stelle die Zahlung der betreffenden Raten als Kündigungsentschädigung einen konstituierenden Bestandteil des Vertrags dar, da das Bestehen der recht­­lichen Verbindung zwischen den Parteien von der Zahlung dieser Raten abhing und so ein unmittel­­barer Zusammen­hang zwischen der er­brachten Dienst­leistung und der erhaltenen Gegen­leistung anzunehmen ist.

Zum anderen entspricht der im Fall einer vorzeitigen Vertrags­beendigung geschuldete Betrag allein der Summe aller nicht gezahlten Leasing­raten für die gesamte Vertragslaufzeit. Nicht darin ent­halten sind also das auf der Grundlage des für die Finanzierung der Transaktion geltenden Zinssatzes berechnete jährliche Nutzungsentgelt sowie der Restwert des Vermögensgegenstands, der nur bei Ausübung der Option zu zahlen gewesen wäre. Die Zahlung des im Fall einer vorzeitigen Vertrags­beendigung geschuldeten Betrags ermög­licht es also dem Lea­sing­geber, die gleichen Einnahmen zu erzielen, die er ohne diese Kündigung erhalten hätte. Daraus folgt, dass die Kündigung bei einem solchen Vertrag, wie er im Ausgangsverfahren in Rede stand, die wirtschaftliche Realität des Vertrags­­verhältnisses nicht verändert.

Die Nichtzahlung eines Teils der aus einem Finanzierungs­leasingvertrag geschuldeten Leasingraten (für den Zeit­raum ab Zahlungs­einstellung bis zur nicht rückwirkenden Kündigung des Vertrags) und die Nichtzahlung eines im Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung geschuldeten „Schadens­ersatzes” des Leasingnehmers, der der Summe aller ausstehenden Leasingraten bis zum Ende der Laufzeit des Vertrags entspricht, kann dem­nach eine „Nichtbezahlung” darstellen.

Umsatzsteuerlich kann bei (angenommener) Nichtbezahlung des vereinbarten Entgelts von der Unein­bring­lichkeit des Entgelts ausgegangen werden. Bei Uneinbring­lichkeit ist eine Berichtigung der umsatz­steuer­lichen Bemessungsgrundlage und damit der (bisher geschuldeten) Umsatz­steuer­beträge i.S.d. § 17 UStG möglich. Eine Uneinbringlichkeit ist laut EuGH anzunehmen, wenn der Unternehmer (hier Leasinggeber) eine hin­rei­chende Wahrscheinlichkeit geltend macht, dass diese Schuld von seinem Kunden nicht beglichen wird, was vom vorlegenden Gericht (also durch die natio­nalen Gerichte anhand des Sachverhalts) zu prüfen ist.

Hinweise für die Praxis

Für Leasinggeber kann das Urteil, das vom Ergebnis her und im Lichte der jüngeren Recht­sprechun­gen auf europäischer und auch deut­scher Ebene nicht überrascht (vgl. etwa EuGH vom 22. Novem­ber 2018, Rechts­­sache C-295/17, MEO, wonach eine Ausgleichszahlung bei vorzei­tiger Ver­tragsbeendigung in Höhe der andern­falls geschuldeten Entgelte kein nichtsteuerbarer Schadens­ersatz ist), einen Vorteil darstellen: Umsatzsteuer kann vom Leasinggeber in Bezug auf die rest­lichen, nicht mehr gezahlten Leasingraten im Rahmen einer Ent­geltminderung als Erstattungs­betrag beim Finanzamt geltend gemacht werden. Das Urteil des EuGH erging zwar zum bulgarischen Recht, betrifft somit grds. nur den dortigen Kläger/Be­­klag­ten und hat keine direkte und unmittelbare Aus­wirkung auf das deutsche Recht. Das Urteil wurde bisher – soweit ersichtlich – weder in der deut­schen Literatur, Rechtsprechung oder Finanz­verwaltung aufge­griffen.

Gleichwohl empfiehlt es sich bereits heute, die umsatz­steuerliche Beurteilung von Entschädigungs­zahlungen bei vorzeitiger Beendigung von (Finanzierungs-)Leasingverträgen bzw. allgemein Dauer­schuldverhältnissen vor­sorg­lich daraufhin zu sichten und zu beurteilen.

Es bleibt zudem zu bedenken, dass nicht jede Eini­gung über eine Vertrags­beendigung gegen entsprechende Zahlung ein steuerbarer Leistungs­austausch ist. Nach der Rechtsprechung des BFH ist bspw. dann Steuer­barkeit gegeben, wenn die Grundlage der Einigung zwischen den Parteien eine unterschiedliche Beurteilung über einen behaupteten Anspruch ist und eine Partei einvernehmlich einen Verzicht der anderen Partei auf weitere Durchsetzungsversuche, also zur Behebung bestehen­der Unsicherheit, zahlt. Hat eine Partei da­gegen keinen Anspruch auf Vertragserfüllung oder wird sich über den Vertragsrücktritt geeinigt oder ist Gegenstand der Einigung nur noch Ent­schädi­gungs­modalität, begründet die Einigung keinen steuerbaren Leistungs­aus­tausch. Als zivil­rechtliche Ge­staltungsmöglichkeiten werden daher bei Abschließen des Dauer­leis­tungs­vertrags (in Hinblick auf dessen vorzeitige Beendigung) ent­sprechende Klauseln mit Ent­schädigungs­zahlungen bei vor­zeitiger Vertragsauflösung (z.B. Kündigung) vorgesehen.