Erleichterungen für Gemeinnützige? Das BMF vom 2. Juli 2026 ändert den AEAO in grundlegenden Eckpunkten

BMF-Schreiben vom 2. Juli 2026: Gemeinnützigkeit – Neues zum Umgang mit Beteiligungen und Verlusten

Das BMF-Schreiben vom 2. Juli 2026 ändert den Anwendungserlass zur Abgabenordnung mit sofortiger Wirkung. Im Mittelpunkt stehen zentrale Regeln des Gemeinnützigkeitsrechts. Betroffen sind insbesondere die Mittelverwendung, der Umgang mit Verlusten, Besonderheiten in Bezug auf Beteiligungen an steuerbegünstigten Kapitalgesellschaften, Zweckbetriebe, die Wettbewerbsprüfung und einzelne Schwellenwerte.

Viele Einrichtungen verbinden steuerbegünstigte Aufgaben mit wirtschaftlichen Tätigkeiten. Sie betreiben Zweckbetriebe, verwalten Vermögen, halten Beteiligungen, kooperieren in Verbünden oder bauen neue Angebote auf. Dort setzt die neue Verwaltungsauffassung an.

Die bisherige Fassung des AEAO hatte den Weg bereits markiert. Sie stellte klar: Gemeinnützige Mittel müssen satzungsmäßigen Zwecken dienen. Wirtschaftliche Tätigkeiten dürfen nicht zum Selbstzweck werden. Verluste dürfen die Gemeinnützigkeit nicht gefährden. Die neue Fassung bestätigt diesen Grundsatz. Sie macht den Weg aber breiter, klarer und prüfbarer.

Mittelverwendung: mehr Steuerung, weniger Automatismus

Die wichtigste Fortentwicklung betrifft die Anwendungsregelungen zu § 55 AO. Die ältere Fassung arbeitete mit mehreren Einzelregeln. Sie erklärte, wann Verluste eines steuerpflichtigen wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs unschädlich blieben. Dazu zählten etwa der Ausgleich aus früher zugeführten Gewinnen, Verluste durch gemischt genutzte Wirtschaftsgüter, Fehlkalkulationen, Darlehen und Anlaufverluste.

Das BMF ordnet diese Punkte nun neu. Es trennt klarer zwischen Grundsatz und Ausnahme. Der Grundsatz bleibt streng: Mittel des steuerbegünstigten Bereichs dürfen grundsätzlich nicht für steuerpflichtige wirtschaftliche Geschäftsbetriebe oder für die Vermögensverwaltung eingesetzt werden. Ein Verlustausgleich führt grundsätzlich zu einer Mittelfehlverwendung.

Neu ist aber die systematische Ausgestaltung der Ausnahmen.

• Der Sechs-Jahresausgleich aus früheren Gewinnen bleibt erhalten.
• Buchverluste können unschädlich sein, wenn ein Wirtschaftsgut tatsächlich mehr wert ist als sein Buchwert.
• Verluste durch Kapazitätsauslastung können unschädlich bleiben, wenn die Einrichtung Wirtschaftsgüter oder Personal ursprünglich für den steuerbegünstigten Bereich angeschafft oder vorgehalten hat und sie nur zeitweise zur Mittelbeschaffung nutzt.

Für unsere Mandanten ist das praktisch bedeutsam. Denken Sie etwa an medizinische oder wissenschaftliche Infrastruktur, Veranstaltungsräume, IT-Systeme oder Personal, das zeitweise auch für entgeltliche Leistungen eingesetzt wird. Der neue AEAO ebnet hier keinen freien Weg für beliebige Marktaktivitäten. Er verlangt aber nicht, dass jede sinnvolle Auslastung sofort gemeinnützigkeitsrechtlich scheitert. Entscheidend ist der Zweck des ursprünglichen Mitteleinsatzes, die marktübliche Vergütung und eine saubere Dokumentation.

Ex ante denken: Entscheidungen müssen ihren Weg zeigen

Besonders wichtig ist die neue Ex-ante-Betrachtung. Verluste können unschädlich bleiben, wenn die zugrunde liegende Entscheidung im Zeitpunkt der Entscheidung auf angemessenen Informationen beruhte und wirtschaftlich vertretbar war. Das verschiebt den Blick. Es zählt nicht nur, was am Ende herauskommt. Es zählt auch, ob die Verwaltung vorher sorgfältig geplant, gerechnet und entschieden hat.

Die ältere Fassung sprach noch stärker von Fehlkalkulationen und einer Rückführung innerhalb von zwölf Monaten. Die neue Fassung arbeitet mit einem weiteren Rahmen. Der Verlustausgleich muss regelmäßig innerhalb von 24 Monaten nach Ende des Wirtschaftsjahres der Verlustentstehung zurückgeführt werden. Bei neuen Betrieben erkennt das BMF Anlaufverluste innerhalb der ersten drei Jahre regelmäßig als wirtschaftlich vertretbar an. Die Rückführung muss dann regelmäßig innerhalb von drei Jahren nach dem Ende des letzten Verlustjahres erfolgen.

Für Verwaltungen ergibt sich daraus ein klarer Arbeitsauftrag. Geschäftsmodelle müssen vor dem Start belastbar beschrieben werden. Kalkulationen, Beschlüsse, Marktannahmen, Risikoanalysen und Rückführungspläne gehören auf den Tisch. Wir sehen hier ein starkes Bindeglied zwischen Steuerrecht, Controlling und Wirtschaftsprüfung. Wer den Weg vorher sauber plant, kann ihn später besser erklären.

Dauerverluste: der AEAO fordert Kurskorrekturen

Auch § 56 AO entwickelt das BMF weiter. Die ältere Fassung stellte bereits klar, dass wirtschaftliche Geschäftsbetriebe und Vermögensverwaltung der steuerbegünstigten Tätigkeit untergeordnet bleiben müssen. Sie dürfen der Mittelbeschaffung dienen, aber nicht zum eigenen Hauptzweck werden.

Die neue Fassung bestätigt diesen Maßstab und ergänzt eine deutliche Handlungsregel. Eine dauerhaft verlustbringende Tätigkeit ist nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung einzustellen oder im Betriebskonzept anzupassen, sobald erkennbar ist, dass in angemessener Zeit keine Gewinne zu erwarten sind.

Das betrifft Einrichtungen überall dort, wo wirtschaftliche Aktivitäten dauerhaft defizitär laufen. Dazu können etwa Fortbildungsangebote, Serviceeinheiten, Vermietungen oder Veranstaltungen gehören. Verwaltungen sollten deshalb Schwellen, Ampeln und Eskalationswege festlegen. So wird aus Gemeinnützigkeit kein Risiko, sondern ein steuerbarer Prozess.

Beteiligungen und Ausgliederungen: der ideelle Bereich gewinnt Kontur

Die ältere AEAO-Fassung behandelte Beteiligungen an steuerbegünstigten Kapitalgesellschaften vor allem bei § 57 AO. Danach konnten solche Beteiligungen dem ideellen Bereich zugeordnet werden, wenn die Zwecke der Beteiligungsgesellschaft in den eigenen steuerbegünstigten Zwecken enthalten waren. Auch die Ausgliederung von Zweckbetrieben auf eine steuerbegünstigte Kapitalgesellschaft konnte ohne Wiederaufleben der zeitnahen Mittelverwendung gelingen.

Das BMF verschiebt und bestätigt diese Linie nun im Zusammenhang mit § 64 AO. Das ist mehr als eine redaktionelle Wegmarke. Die Zuordnung erscheint jetzt dort, wo Verwaltungen Beteiligungen wirtschaftlich und steuerlich einordnen müssen. Einnahmen aus einer solchen Beteiligung gelten nicht mehr nur als Einnahmen der Vermögensverwaltung, sondern sie können auch als Einnahmen im ideellen Bereich gelten. Dadurch kann der Einsatz zeitnah zu verwendender Mittel möglich bleiben.

Das ist relevant, wenn gemeinnützige Tochtergesellschaften oder Zweckbetriebe in Kapitalgesellschaften organisiert werden. Er verlangt aber einen sauberen Gleichlauf der Zwecke. Satzungen, Beteiligungsverträge, Mittelwege und tatsächliche Geschäftsführung müssen zusammenpassen.

Zweckbetrieb und Wettbewerb: genauer prüfen, besser begründen

Eine weitere wichtige Fortentwicklung betrifft § 65 AO. Die ältere Fassung stellte stark auf den Wettbewerbsschutz ab. Sie betonte, dass auch potentieller Wettbewerb ausreichen kann. Die neue Fassung geht differenzierter vor.

Zuerst ist zu prüfen, ob nach den sachlichen, räumlichen und konkreten Gegebenheiten tatsächlicher oder potentieller Wettbewerb besteht. Dabei zählen lokale und regionale Unterschiede, der Kundenkreis sowie die angebotenen Güter und Leistungen. Erst danach folgt die zweite Frage: Ist dieser Wettbewerb zur Erfüllung der steuerbegünstigten Zwecke unvermeidbar?

Das schafft mehr Prüfarbeit, aber auch mehr Argumentationsraum. Wer etwa Bildungs-, Beratungs-, Labor-, Pflege-, Gesundheits- oder soziale Dienstleistungen als Zweckbetrieb einordnet, muss den Markt genauer ansehen. Die Verwaltung sollte dokumentieren, warum die Leistung den steuerbegünstigten Zweck trägt und warum sie nicht weiter in den Markt reicht als nötig.

Der neue AEAO zeigt damit einen praxisnäheren Weg. Er löst den Wettbewerbsschutz nicht auf. Er verlangt aber eine konkrete Betrachtung statt einer bloßen Vermutung.

Allgemeinheit, Kinderbetreuung und demokratische Bildung

Auch § 52 AO erhält neue Konturen. Für Kinderbetreuungseinrichtungen stellt das BMF klar: Eine Förderung der Allgemeinheit kann angenommen werden, wenn die Satzung festlegt, dass mindestens 25 Prozent der Betreuungsplätze nicht an Kinder von Beschäftigten von Vertragspartnern vergeben werden.

Die ältere Fassung enthielt bereits eine 25-Prozent-Regel. Die neue Fassung schärft sie sprachlich und praktisch. Gerade Kooperationen mit Unternehmen oder anderen Vertragspartnern sollten diese Satzungsfrage prüfen. Die Verwaltung sollte nicht nur die Belegung steuern, sondern auch die Satzung und die Vergaberegeln auf denselben Weg bringen.

Daneben ergänzt das BMF die allgemeine Förderung des demokratischen Staatswesens. Der Begriff ist unter Berücksichtigung der Strukturprinzipien des Art. 20 GG zu bestimmen. Die ältere Fassung zog bereits Grenzen gegen ein allgemeines politisches Mandat und gegen einseitige Einflussnahme. Die neue Fassung bestätigt diese Richtung und verankert sie stärker im Verfassungsrahmen. Offenheit, Sachlichkeit und Bezug zu demokratischen Grundprinzipien bleiben der sichere Weg.

Mildtätigkeit und Katastrophenhilfe: Hilfe darf überbrücken

Bei § 53 AO konkretisiert das BMF die Hilfe in Katastrophenlagen. Die ältere Fassung erkannte bereits an, dass Personen für einen Überbrückungszeitraum hilfebedürftig sein können, wenn Leistungen von dritter Seite verzögert fließen.

Die neue Fassung macht die Instrumente klarer. Steuerbegünstigte Körperschaften können zinslose Darlehen geben. Sie können Zahlungen unter die Bedingung einer späteren Verrechnung mit möglichen Ansprüchen stellen. Sie können auch unentgeltliche Nutzungsüberlassungen für den Überbrückungszeitraum ermöglichen.

Das kann etwa bei Notfonds, Stiftungen, Hilfsprogrammen oder Unterstützungsstrukturen wichtig werden. Entscheidend bleibt der konkrete Überbrückungsbedarf. Die Verwaltung sollte Beginn, Anlass, Anspruchslage, Dauer und Rückführung der Hilfe festhalten.

Weitere Wegmarken

Das BMF ändert außerdem Regeln zu Untergliederungen, Beschäftigungsgesellschaften, Wohlfahrtspflege und Sport. Regionale Untergliederungen von Großvereinen können sich künftig nicht mehr ohne Weiteres darauf stützen, dass Zweck, Aufgaben und Organisation aus der Satzung des Hauptvereins folgen. Für Verbände, Fördervereine oder andere Organisationen mit Untergliederungen kann daher ein Satzungscheck nötig werden.

Bei arbeitstherapeutischen Beschäftigungsgesellschaften grenzt das BMF die Zweckbetriebseigenschaft genauer ab. Waren und Dienstleistungen müssen Ergebnis der arbeitstherapeutischen Maßnahmen sein. Die Marktteilnahme darf den notwendigen Umfang nicht überschreiten. Nicht förderungsbedürftige Mitarbeitende dürfen nur eingesetzt werden, soweit dies für Anleitung, Ausbildung oder Beaufsichtigung unvermeidbar ist.

Bei der Wohlfahrtspflege stellt das BMF klarer heraus, wann Leistungen an Dritte noch dem Zweckbetrieb zugeordnet werden. Verwaltungsleistungen bleiben grundsätzlich außerhalb, es sei denn, besondere gemeinnützigkeitsrechtliche Kooperationsregeln greifen.

Schließlich steigen einzelne Schwellenwerte. Besonders praxisnah ist die Anhebung der Einnahmengrenze für die Pflicht zur zeitnahen Mittelverwendung von 45.000 Euro auf 100.000 Euro. Für kleinere Förderkörperschaften und Projektträger kann das den Weg erleichtern. Es nimmt ihnen aber nicht die Pflicht, Mittel für satzungsmäßige steuerbegünstigte Zwecke zu verwenden.

Was Verwaltungen jetzt tun sollten

Der neue AEAO verlangt keine hektischen Strukturwechsel. Er verlangt aber klare Wege. Gemeinnützige Einrichtungen sollten ihre Zweckbetriebe, Tochtergesellschaften, Beteiligungen und Kooperationsmodelle prüfen.

Im ersten Schritt stehen Satzungen und Zwecke im Fokus. Sie müssen zu den tatsächlichen Tätigkeiten passen. Im zweiten Schritt sollten Verwaltungen wirtschaftliche Aktivitäten nachzeichnen. Welche Tätigkeit dient der Mittelbeschaffung? Welche Tätigkeit erfüllt unmittelbar den steuerbegünstigten Zweck? Wo entstehen Verluste? Wo drohen Dauerverluste? Im dritten Schritt sollte das Controlling die Mittelwege sichtbar machen. Mittelverwendungsrechnung, Kostenstellen, Beschlussunterlagen und Rückführungsfristen müssen ineinandergreifen.

Wir begleiten solche Prüfungen an der Schnittstelle von Recht, Steuern, Rechnungslegung und Organisation. Der neue AEAO zeigt die Richtung. Jetzt kommt es darauf an, den eigenen Weg rechtssicher, wirtschaftlich tragfähig und prüfbar zu gestalten.

Kontaktieren Sie uns, wenn Sie den nächsten Schritt auf diesem Weg gehen möchten.

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