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BFH zur Gemeinnützigkeit: Neugründungen gemeinnütziger Körperschaften brauchen präzise Satzungen
- Bei der erstmaligen Anerkennung der Gemeinnützigkeit reicht eine pauschale Satzung nicht aus.
- Neu gegründete gGmbHs müssen Zweck, Zweckverwirklichung und Vermögensbindung exakt formulieren.
Der BFH stellt klar: Bei der erstmaligen Anerkennung der Gemeinnützigkeit reicht eine pauschale Satzung nicht aus. Gerade neu gegründete gGmbHs, Fördergesellschaften und Trägergesellschaften müssen Zweck, Zweckverwirklichung und Vermögensbindung exakt formulieren.
Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 20. November 2025 – V R 10/24 – die Anforderungen an die satzungsmäßige Vermögensbindung bei gemeinnützigen Körperschaften konkretisiert. Der Fall betraf eine GmbH, deren Gesellschafter einen geänderten Gesellschaftsvertrag beschlossen hatten, nach dem die Gesellschaft erstmalig gemeinnützige Zwecke nach §§ 51 bis 68 AO verfolgen sollte. Das Finanzamt lehnte die gesonderte Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach § 60a AO ab, weil insbesondere die Vermögensbindung nicht hinreichend bestimmt geregelt war. Der BFH bestätigte diese Ablehnung.
Die zentrale Aussage des BFH lautet: Die satzungsmäßige Vermögensbindung ist nur dann ausreichend, wenn die Satzung entweder den steuerbegünstigten Verwendungszweck genau bestimmt oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft bzw. juristische Person des öffentlichen Rechts hinreichend benennt, der das Vermögen bei Auflösung, Aufhebung oder Wegfall des steuerbegünstigten Zwecks zufallen soll.
Im entschiedenen Fall genügte es nicht, dass das Vermögen allgemein an „eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft“ fallen und dort für „gemeinnützige und mildtätige Zwecke“ verwendet werden sollte. Nach Auffassung des BFH ließ diese Formulierung offen, wer das Vermögen erhalten sollte und für welchen konkreten steuerbegünstigten Zweck es einzusetzen wäre.
Der praktische Schwerpunkt der Entscheidung liegt bei Neugründungen, erstmaligen Anerkennungen und Satzungsumstellungen. Der BFH betont ausdrücklich, dass bereits bei der Gründung der steuerbegünstigten Körperschaft eine verbindliche und konkrete Festschreibung des künftigen Vermögenszwecks oder der begünstigten Empfängerkörperschaft erfolgen muss.
Damit ist die Entscheidung besonders relevant, wenn neue gemeinnützige Strukturen geschaffen werden, etwa:
- eine neue Krankenhaus-gGmbH,
- eine gemeinnützige Service- oder Kooperationsgesellschaft,
- eine Förder-gGmbH oder Stiftung,
- eine gemeinsame Gesellschaft mehrerer gemeinnütziger oder öffentlicher Träger,
- eine Ausgliederung von Aufgaben aus einem Verein, einer Stiftung oder einer Körperschaft des öffentlichen Rechts.
Es gilt daher: Wer eine gemeinnützige Körperschaft neu gründet oder eine bestehende Gesellschaft erstmals in die Gemeinnützigkeit überführen will, darf sich nicht auf pauschale Standardformulierungen verlassen.
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