Geschlossenes Sondervermögen – ein neuer Impuls für den Fondsstandort Deutschland

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Die jüngsten europarechtlichen und nationalen Entwicklungen führen diesen Modernisierungskurs mit der Richtlinie (EU) 2024/927 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. März 2024 zur Änderung der Richtlinien 2011/61/EU und 2009/65/EG (AIFMD II) und dem Fondsrisikobegrenzungsgesetz (FRiG) fort. Die AIFMD II ist am 15. April 2024 in Kraft getreten. Deren Umsetzung in Deutschland soll nun über das FRiG erfolgen – nachdem das Fondsmarktstärkungsgesetz (FoMaStG) aufgrund der vorgezogenen Bundestagswahl 2025 nicht mehr verabschiedet wurde. Der nationale Gesetzgeber nutzt diese Gelegenheit, um über die EU-Vorgaben hinauszugehen und erstmals ein geschlossenes Publikums-Sondervermögen im KAGB zu verankern. Mit dem neuen § 139 KAGB-E wird die bislang ausschließlich semi-professionellen und professionellen Anlegern vorbehaltene Struktur nun auch für den Publikumsmarkt geöffnet. Damit reagiert der Gesetzgeber auf einen langjährigen Wunsch der Branche: er setzt die Reform des Fondsstandortes Deutschland fort und setzt das geforderte Modell des geschlossenen Publikums-Sondervermögens um.

Rechtsnatur und Einordnung

Sondervermögen sind nach § 1 Abs. 10 KAGB Investmentvermögen in Vertragsform, die von einer Verwaltungsgesellschaft (KVG) für Rechnung der Anleger nach Maßgabe des KAGB und den Anlagebedingungen, nach denen sich das Rechtsverhältnis der KVG zu den Anlegern bestimmt, verwaltet werden. Aufgrund der fehlenden Rechtsfähigkeit des Sondervermögens verbleibt die operative Verwaltung vollständig bei der KVG. Die Öffnung der Rechtsform für Publikums-AIF stellt daher einen Paradigmenwechsel dar – sie macht ein vertrautes, praxiserprobtes Vehikel nun auch für eine breitere Anlegerbasis zugänglich.

Der nationale Gesetzgeber verfolgt damit ein klares Ziel: Der Fondsstandort Deutschland soll gestärkt und im Wettbewerb besser positioniert werden.

Praktische Vorteile und strukturelle Erleichterungen

Das geschlossene Publikums-Sondervermögen bringt spürbare administrative Erleichterungen mit sich. Da keine Gesellschaft mehr gegründet werden muss, entfallen der Gründungsprozess und damit einhergehend die Bereitstellung von Gründungsgesellschaftern sowie Verwaltungsaufgaben wie Gesellschafterversammlungen oder gesellschaftsrechtliche Organisationspflichten. Dies reduziert sowohl die Kosten als auch Zeitaufwand – und beschleunigt den Weg von der Produktidee zum marktfähigen Fonds.

Durch Verweisungen im § 139 S. 2 KAGB-E werden zudem zahlreiche Regelungen, die bereits für geschlossene Spezial-Sondervermögen gelten, auf das geschlossene Publikums-Sondervermögen ausgeweitet. Hervorzuheben ist insbesondere, dass zukünftig für beide Formen der geschlossenen Sondervermögen voraussichtlich keine Halbjahresberichte nach § 103 KAGB mehr erforderlich sein sollen – ein weiterer Betrag zur Entbürokratisierung.

Das neue Haftungsregime des § 93 Abs. 3a KAGB-E stärkt die Struktur zusätzlich und erhöht die Attraktivität für Anbieter und Anleger. Auch die Ausgestaltung der Anteilsscheine bleibt praxisnah: Wie bei allen Sondervermögen gelten die Vorgaben des § 95 KAGB, sodass elektronische Anteilsscheine auch depotfähig sind. Offen bleibt, ob perspektivisch auch kryptobasierte Fondsanteile Wallet-fähig werden – der Entwurf äußert sich hierzu nicht. Die Entwicklung bleibt zu beobachten.

Wettbewerbliche Einordnung

Der bislang häufig notwendige Umweg über die ELTIF-VO entfällt; geschlossene inländische Investmentvermögen lassen sich künftig direkt über das KAGB konzipieren und vertreiben. Trotz der neuen Struktur bleibt jedoch abzuwarten, wie sich das geschlossene Publikums-Sondervermögen im Markt positioniert und im Wettbewerb durchsetzt. Das neue geschlossene Publikums-Sondervermögen schafft eine wichtige Alternative, insbesondere für Anbieter, die ihre Produkte künftig im nationalen Rahmen des KAGB strukturieren möchten. Zu berücksichtigen bleibt dabei, dass für das geschlossene Publikums-Sondervermögen der Grundsatz der Risikomischung nach § 262 KAGB gilt – ein Punkt, der die Struktur von dem geschlossenen Spezial-Sondervermögen abgrenzt.

Fazit

Mit dem geschlossenen Publikums-Sondervermögen setzt der nationale Gesetzgeber ein deutliches Signal zur Stärkung des Fondsstandortes Deutschland. Die neue Struktur kombiniert regulatorische Sicherheit mit erheblichen administrativen Erleichterungen und moderner Ausgestaltung. Sie schafft zusätzliche Gestaltungsspielräume für Anbieter und verbessert die Wettbewerbsfähigkeit deutscher Fondsprodukte nachhaltig. Ob die Struktur ihr volles Potenzial entfaltet, wird maßgeblich davon abhängen, wie der Markt die Balance zwischen nationalem KAGB-Rahmen und den bisher genutzten Möglichkeiten der ELTIF-VO bewertet.