Partner
Rechtsanwalt
Erhöhte Überwachungs-, Berichts- und Auskunftspflichten des AG-Aufsichtsrats in der Krise
- Vorstand und Aufsichtsrat sind bei mangelhafter Berichterstattung anfechtbar
- In der Krise steigen die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats massiv
- Fehlende Infos an Aktionäre können Entlastung und Wiederwahl verhindern
- Rechtzeitige Hauptversammlung und Berichte schützen vor Anfechtung
Kontaktieren Sie uns:
Jetzt Kontakt aufnehmen
Die Entlastung der Verwaltungsorgane (Vorstand und Aufsichtsrat) einer Aktiengesellschaft (die „AG“ oder die „Gesellschaft“) stellt einen wesentlichen und wiederkehrenden Tagesordnungspunkt auf der ordentlichen Hauptversammlung dar. Ob eine Verletzung von Berichts- und Auskunftsansprüchen der Aktionäre die Anfechtung solcher Entlastungsbeschlüsse und sogar der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern rechtfertigt, hatte das Landgericht München I (Urteil vom 23. Januar 2025 – 5 HK O 2381/24) Anfang 2025 zu entscheiden.
Dieser Beitrag beleuchtet einzelne Punkte der Entscheidung und ruft die gesteigerten Überwachungs-, Berichts- und Auskunftspflichtenpflichten des Aufsichtsrats in der Krise in Erinnerung.
Während der Krise einer Gesellschaft steigern sich die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats. Dieser sollte die tägliche Verwaltung engmaschiger kontrollieren und dafür Sorge tragen, dass der Vorstand seinen Pflichten, wie beispielsweise der rechtzeitigen Vorlage des Jahresabschlusses, nachkommt. Hierfür empfiehlt es sich die Sitzungsabstände des Aufsichtsrates zu verkürzen. Andernfalls kann die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrates für das vergangene Geschäftsjahr durch die Aktionäre infrage gestellt werden. Möglicherweise stehen der Gesellschaft sogar Schadensersatzansprüche gegen die einzelnen Organmitglieder der Verwaltung zu.
Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung das Handeln der Verwaltung für das abgelaufene Geschäftsjahr. Darin liegt vor allem ein symbolischer Vertrauensbeweis. Anders als im GmbH-Recht verzichtet die AG durch einen solchen Beschluss nicht auf die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Organmitglieder (§ 120 Abs. 2 Satz 2 AktG). Gleichwohl stellt die Entlastung einen wichtigen Gradmesser hinsichtlich des Vertrauens der Aktionäre in die Verwaltungsorgane dar und ist für die Beurteilung der Corporate Governance einer AG von nicht zu unterschätzender Bedeutung. Gerade auch für Mitglieder des Aufsichtsrats kann sie mitunter richtungsweisend für eine Wiederwahl sein. Darüber hinaus wird die Ablehnung der Entlastung in der Öffentlichkeit wahrgenommen und in der Regel negativ quotiert.
Wie der vom Landgericht München I entschiedene Fall zeigt, kann das Versäumen einer intensivierten Überwachung des Vorstandes durch den Aufsichtsrat, zu weiteren Fehlern im Rahmen der Einberufung und Durchführung der jährlich abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung führen. Kommt es hierbei zu schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstößen kann dies zur Anfechtbarkeit der von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse über die Entlastung der Verwaltungsmitglieder führen.
Zum Fall
Vorliegend hatten mehrere Minderheitsaktionäre Anfechtungsklage erhoben, die sich gegen die gefassten Entlastungsbeschlüsse der Hauptversammlung für den Aufsichtsrat und den Vorstand sowie die Wahl zum Aufsichtsrat richteten. Die betreffende Gesellschaft hatte sich in wirtschaftlichen Schwierigkeiten befunden. In seinem Bericht an die Hauptversammlung (vgl. § 171 Abs. 2 AktG) hatte der Aufsichtsrat aber keine Angaben zur Häufigkeit seiner Sitzungen gemacht. Auch auf Nachfragen der Aktionäre in der Hauptversammlung zur Sitzungsanzahl und den Teilnehmern erfolgte keine Auskunft. Die so erfolgte, fehlerhafte Berichterstattung des Aufsichtsrats führte im vorliegenden Fall sogar zur Nichtigerklärung der Wiederwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern. Denn für die Entscheidung der Aktionäre über die Wiederwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats kann es – so das Gericht – von wesentlicher Bedeutung sein, ob und inwieweit diese in der Vergangenheit insbesondere in der Krise ihre Überwachungspflichten gegenüber dem Vorstand und ihre Berichtspflichten verletzt haben.
Die Entscheidungsgründe
Das Landgericht München I hat daraufhin die Entlastungsbeschlüsse der Mitglieder der Verwaltung durch Urteil für nichtig erklärt (§ 248 Abs. 1 AktG). Damit wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.
a) Unzureichender Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung
Dabei wurde der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung als ungenügend bezeichnet. Der Zweck des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung ist insbesondere die Hauptversammlung über die Prüfung der Jahresabschlussunterlagen und die erfolgte Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats zu informieren. Nur durch diesen Rechenschaftsbericht ist es der Hauptversammlung anschließend möglich, fundiert über die Entlastung zu beschließen.
Diesen Anforderungen wurde im vorliegenden Fall nicht entsprochen, wobei neben floskelhaften Formulierungen auch die fehlenden Angaben zur Sitzungsfrequenz des Aufsichtsrats als Problem benannt worden sind. Allein der Hinweis auf umfangreiche Informationen und Fragenbeantwortung durch den Vorstand ist nicht ausreichend.
Es ist allgemein anerkannt, dass sich die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats in der Unternehmenskrise intensiviert. Dies bestätigt das vorliegende Urteil einmal mehr. Damit wird üblicherweise auch eine erhöhte Anzahl an Sitzungen des Gremiums erforderlich. In jedem Fall muss der Aufsichtsrat der Hauptversammlung über seine getroffenen Maßnahmen berichten, wie beispielsweise angeforderte Vorstandsberichte, erfolgte Einsichtnahmen in Unterlagen der Gesellschaft und eingeführte Zustimmungsvorbehalte. Ohne konkrete Angaben hierzu, wird der Aktionär nicht in die Lage versetzt sich ein zutreffendes Bild vom Grad der Pflichterfüllung des Vorstands zu machen. Damit wird die Entlastung zwangsläufig mangelhaft und mittels Anfechtungsklage angreifbar. Dieser Mangel schlägt auch auf die Entlastung des Vorstands durch, da der Bericht des Aufsichtsrats gleichzeitig auch die Grundlage für dessen Entlastung bildet.
Im vorliegenden Gerichtsverfahren war der Einwand der Gesellschaft, dass der Aufsichtsrat durch einen geringen Berichtsumfang den Kostenaufwand für die Gesellschaft – in Anbetracht der Krise – möglichst gering halten wollten, berechtigterweise nicht tragfähig. Gerade in der Krise müssen die Aktionäre besonders über das Handeln des Vorstands und des Aufsichtsrates informiert werden.
b) Anfechtbarkeit der Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Aus gleichem Grund wurden folgerichtig auch die Wiederwahl von zwei der Aufsichtsratsmitglieder für nichtig erklärt. Denn der fehlerhafte Bericht nach § 171 Abs. 2 AktG stellt insofern auch die relevante Grundlage für eine Wiederbestellung dar. Für die Entscheidung der Aktionäre über die Wiederwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats kann es nämlich von wesentlicher Bedeutung sein, inwieweit diese ihre Pflichten in der Vergangenheit im Zusammenhang mit ihrer in § 111 AktG verankerten Pflichten zur Überwachung der Geschäftsleitung des Vorstands verletzt haben.
c) Verletzung der Auskunftspflicht
Daneben ergaben sich noch weitere Gesetzesverletzungen, die das Gericht ebenfalls als anfechtungsbegründend wertete. Es handelte sich erstens um die Verletzung des Fragerechts der Aktionäre im Rahmen der Hauptversammlung (§ 131 AktG). Vorliegend wurden den Aktionären die Fragen zur Zahl der Aufsichtsratssitzungen, der Teilnehmer dieser Sitzungen sowie nach weiteren Aufsichtsratsmandaten eines der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht ordnungsgemäß beantwortet.
d) Versäumte fristgerechte Einberufung der Hauptversammlung
Zweitens war die Hauptversammlung entgegen der Vorgaben des § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht innerhalb der ersten acht Monate erfolgt. Diese Pflichtverletzung durch den Vorstand kann schwerwiegend genug sein, um die Entlastung des Vorstands für nichtig zu erklären, wenn er dies verschuldet hat. Denn innerhalb dieses Zeitraums muss insbesondere auch der Jahresabschluss, der die Öffentlichkeit über die wirtschaftliche Lage einer Kapitalgesellschaft baldmöglichst informieren soll, vorgelegt werden. Vorliegend hatte der Vorstand selbst durch die späte Vorlage des Jahresabschlusses sowie die unterlassene Fristsetzung an den Aufsichtsrat ganz wesentlich zu dem Fristversäumnis beigetragen. Dies hatte die erfolgreiche Anfechtung des Entlastungsbeschlusses auch aufgrund einer zu spät erfolgten Einberufung der Hauptversammlung durch den Vorstand zur Folge.
Fazit
Das Urteil ruft die Bedeutung der gesteigerten Überwachungs-, Berichts- und Auskunftspflicht des Aufsichtsrats – gerade in Krisensituationen – in Erinnerung. Die gesteigerten Anforderungen an die Organtätigkeit haben sich im Bericht widerzuspiegeln, um den Aktionären eine valide Grundlage für die Beschlussfassung bieten.
Daneben ist eine Prüfung im Vorfeld der Hauptversammlung empfehlenswert, ob und wie detailliert Fragen der Aktionäre zu beantworten sind. Denn auch die Verletzung des Fragerechts kann zur Anfechtung führen.
Schließlich zeigt sich ferner, dass insbesondere in der Krise es von Vorteil ist, frühzeitig professionelle Berater hinzuziehen. So kann die Einhaltung der Rechtsvorschriften, wie beispielsweise der Frist für eine rechtzeitige Vorlage des Jahresabschlusses und der Einberufung der Hauptversammlung, sichergestellt werden. Da die Interessen von Vorstand und Aufsichtsrat nicht stets gleichlaufend sind, kann es für den Aufsichtsrat sogar sinnvoll sein, eigene Berater hinzuzuziehen. Die Verwaltungsorgane können dann ihren Fokus und ihre Anstrengungen voll auf die Bewältigung der Krisensituation richten.