IDW S 17 – Wann ist der Börsenkurs der „wahre“ Unternehmenswert?

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Mit dem IDW S 17 („Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen“) hat das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) am 18.11.2025 einen neuen Standard vorgestellt, der die Unsicherheiten bei der Bewertung von börsennotierten Unternehmen reduzieren soll.

Während der Börsenkurs grundsätzlich als objektiver, marktorientierter Indikator gilt, ist er zugleich anfällig für Verzerrungen, Illiquidität oder Informationsdefizite. Der Bundesgerichtshof (BGH) fordert daher, bei der Heranziehung des Börsenkurses als Bewertungsmethode stets zu prüfen, ob dieser tatsächlich den „wahren“ beziehungsweise den „vollen wirtschaftlichen“ Wert widerspiegelt. Der IDW S 17 soll hier Abhilfe schaffen, indem er ein strukturiertes Prüfungsmodell für Wirtschaftsprüfer und Bewerter vorgibt. Ziel ist es, die Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen nachvollziehbar und überprüfbar zu gestalten – und so eine Brücke zwischen Kapitalmarktlogik und Bewertungsmethodik zu schlagen.

Prüfungsansatz und Kriterien

Der IDW S 17 versteht den Börsenkurs nicht als Automatismus, sondern als prüfungsbedürftige Grundlage. Der Kurs darf nur dann als Indikator des Unternehmenswerts herangezogen werden, wenn bestimmte Markt- und Informationsbedingungen erfüllt sind. Entscheidend sind hierbei die Qualität des Kapitalmarktes und die Effizienz der Preisbildung, welche anhand von sechs zentralen qualitativen und quantitativen Bewertungskriterien beurteilt werden.

• Anteilseignerstruktur: Liegt starker Streubesitz (atomistische Anteilseignerstruktur) vor und besteht keine Marktmacht durch Groß- oder Mehrheitsaktionäre durch z.B. Stimmrechtsmehrheit?
• Handelsvolumen und Marktliquidität: Ist der Markt liquide und wird die Aktie regelmäßig in ausreichendem Umfang gehandelt, um von einem funktionsfähigen und effizienten Markt sprechen zu können? Die Liquidität kann zum Beispiel anhand von Kriterien wie dem Bid/Ask-Spread oder dem täglichen Handelsvolumen bewertet werden.
• Markt- und Analystenabdeckung: Gibt es eine Vielzahl von professionellen Prognosen des Unternehmens durch Analysten, welche eine relativ geringe Spannweite aufweisen? Sind die wesentlichen Informationen öffentlich verfügbar und erfüllt das Unternehmen die Berichtserstattungspflichten?
• Informationslage und Transparenz: Liegen keine Informationsasymmetrien vor und spiegelt der Kurs alle kursrelevanten Informationen wider, insbesondere durch regelmäßige und vollständige Kapitalmarktkommunikation?
• Zeitliche Nähe zum Bewertungsstichtag: Bildet der betrachtete Börsenkurs die aktuelle Unternehmenssituation realistisch ab? Haben sich die operative und finanzielle Struktur des Unternehmens sowie der wirtschaftliche Rahmen nicht deutlich zwischen Referenzzeitraum für den Börsenkurs und dem Bewertungsstichtag verändert?
• Kursstabilität und Beeinflussungsfreiheit: Sind außergewöhnliche Kursschwankungen, Insidertransaktionen oder Übernahmespekulationen auszuschließen? Wenn Kursausschläge von über 5% festgestellt werden, die nicht durch neue öffentliche Informationen erklärt werden können, geht der Standard bereits von einem Verdacht auf Kursbeeinflussung aus.

Ähnlich wie im Straßenverkehr kommt ein Ampelsystem mit drei Einstellungen zum Einsatz um jedes der Kriterien zu bewerten. Dies soll Transparenz und Nachvollziehbarkeit schaffen sowie die Kommunikation zwischen Gutachtern, Mandanten und Gerichten erleichtern. Ein Kriterium kann mit Grün bewertet werden, wenn es uneingeschränkt erfüllt ist. Wenn ein Kriterium nur teilweise erfüllt wird, wird es mit Gelb bewertet und wenn das Kriterium nicht erfüllt ist, wird es mit Rot bewertet. Wenn mindestens eine dieser Ampeln rot ist, ist der Börsenkurs nicht als Bewertungsmaßstab geeignet und andere Bewertungsmethoden (z.B. IDW S1) werden benötigt. Nur wenn alle Kriterien mit Grün bewertet wurden, kann der Börsenkurs ohne zwingenden Vergleich als „wahrer“ Wert herangezogen werden. Bei einer Mischung aus Gelb und Grün, muss noch eine Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes nach IDW S1 erfolgen. Danach liegt es im Ermessen des Wirtschaftsprüfers, ob der Börsenkurs oder der objektivierte Unternehmenswert als „wahrer“ Wert heranzuziehen ist. Je mehr gelbe Ampeln vorliegen, umso kritischer ist diese Frage. Abweichungen des objektivierten Unternehmenswerts vom Börsenkurs von weniger als 5% sind in Anlehnung an die Rechtsprechung zu Bagatellgrenzen als vertretbar anzusehen.

Praktische Relevanz

Der IDW S 17 hat eine hohe praktische Relevanz für Bewertungsanlässe börsennotierter Unternehmen – insbesondere in Situationen, in denen Minderheitsaktionäre oder außenstehende Gesellschafter betroffen sind. Typische Anwendungsfälle sind etwa Squeeze-outs und Verschmelzungen, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, Delisting- und sonstige Strukturmaßnahmen sowie Abfindungen im Spruchverfahren, die häufig Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen sind. In all diesen Fällen ist der Börsenkurs zentraler, bislang jedoch oft unsicherer Ankerpunkt der Bewertung. Der IDW S 17 schafft hier erstmals ein methodisches Instrument, mit dem sich die Aussagekraft des Börsenkurses objektiv prüfen lässt.

Für Wirtschaftsprüfer und Bewerter bietet der Standard eine klare Prüfungssystematik und Dokumentationspflichten, reduziert Interpretationsspielräume und stärkt die Nachvollziehbarkeit der Bewertungsurteile.
Für Unternehmen schafft dies Planbarkeit bei Transaktionen und erhöht die Rechtssicherheit gegenüber Anfechtungen von Abfindungen.
Für Gerichte und Minderheitsaktionäre bietet dies bessere Nachprüfbarkeit von gerichtlichen Entscheidungen und kann somit Streitpotenzial mindern.

Wichtig ist hierbei der Unterschied zu den Kriterien für die Relevanz des Börsenkurses als Abfindungsuntergrenze, welche nicht im Fokus des IDW S 17 stehen.

Fazit und Ausblick

Der IDW S 17 markiert einen bedeutenden Schritt hin zu einer klareren und einheitlichen Behandlung börsenkursbasierter Bewertungen. Durch die festgelegten Kriterien und das Ampelsystem wird transparent dargestellt, unter welchen Bedingungen der Börsenkurs als geeigneter Maßstab für den „wahren“ Wert gilt. Gleichzeitig bleibt abzuwarten, wie die praktische Umsetzung gelingt – insbesondere bei schwach gehandelten Aktien oder in Zeiten hoher Marktvolatilität.