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Kooperationen im Gesundheitswesen: Warum die Gesamtstruktur entscheidend ist
- BGH verschärft Anforderungen an die Selbstständigkeit von Ärzten in Kooperationen.
- Ärztekooperationen im Fokus: Wann Praxisleiter nicht mehr als selbstständig gelten.
- BGH zur Scheinselbstständigkeit: Neue Risiken für Kooperationen im Gesundheitswesen.
- Kooperationsverträge mit Ärzten: BGH zeigt strafrechtliche Risiken fehlender Selbstständigkeit.
Kooperationen im Gesundheitswesen bieten erhebliche Chancen, bewegen sich aber zugleich in einem komplexen rechtlichen Spannungsfeld. Das aktuelle BGH-Urteil zeigt, dass dabei nicht nur die medizinische Zusammenarbeit oder die Vergütung, sondern auch die tatsächliche wirtschaftliche und organisatorische Stellung der beteiligten Leistungserbringer entscheidend sein kann.
Kooperationen im Gesundheitswesen sind ein wesentlicher Bestandteil einer sektorenübergreifenden und möglichst lückenlosen Patientenversorgung. Sie ermöglichen es, die jeweiligen Kompetenzen und Ressourcen unterschiedlicher Leistungserbringer zu bündeln und zugleich den zunehmenden wirtschaftlichen Zwängen im Gesundheitswesen Rechnung zu tragen. Ziel sollte dabei stets sein, eine qualitativ hochwertige und patientenorientierte Versorgung sicherzustellen.
Den erheblichen praktischen Vorteilen von Kooperationen stehen jedoch vielfältige rechtliche Grenzen gegenüber. Diese ergeben sich nicht nur aus dem Sozial- und Vertragsarztrecht, sondern insbesondere auch aus dem Berufs-, Straf- und Steuerrecht. In den vergangenen Jahren hat dabei vor allem die Frage der zulässigen Zusammenarbeit zwischen Leistungserbringern an Bedeutung gewonnen. Mit der Einführung der §§ 299a, 299b StGB ist insbesondere die sogenannte „Zuweisung gegen Entgelt“ stärker in den Fokus gerückt.
Mit Urteil vom 9.7.2026 – 3 StR 110/26 (BGH-Urteil) hatte der BGH über einen weiteren problematischen Aspekt zu entscheiden, und zwar über die Frage der „Selbstständigkeit“ beteiligter Ärzte im Zusammenhang mit Kooperationen. Konkret wurde über ein Modell entschieden, bei dem Zahnärzte als „Praxisleiter“ auf Grundlage von Kooperationsvereinbarungen mit einer von einer zentralen Gesellschaft beherrschten Betriebsstätten-GmbH tätig waren.
Die zentrale Gesellschaft gründete mehrere Betriebsstätten-GmbHs, die jeweils Zahnarztzentren betrieben. Die Zahnärzte waren nicht in diesen Betriebsstätten-GmbHs angestellt, sondern wurden als selbstständige „Praxisleiter“ über Kooperationsverträge eingebunden, wobei die Zahnärzte keine feste Vergütung, sondern eine umsatzabhängige Honorarquote von bis zu 30% erhielten und Office Management, Buchhaltung, Zahlungsverkehr, Personalverwaltung, Räume und Ausstattung durch die Betriebsstätten-GmbHs bereitgestellt wurden, bei welchen auch das Personal überwiegend angestellt war. Die Einnahmen aus den Abrechnungen gegenüber den Kassenzahnärztlichen Vereinigungen und aus Privatleistungen gingen auf Konten der Betriebsstätten-GmbH, wobei die „Praxisleiter“ auf diese Konten keinen Zugriff hatten.
Allerdings bestand eine weitgehende medizinische Entscheidungsfreiheit der „Praxisleiter“ hinsichtlich Behandlung, Laborauswahl und Verbrauchsmaterial, jedoch nicht bei dem Vertragspartner für den Zahnersatz.
Der BGH nahm trotz der variablen Vergütung eine wirtschaftliche Abhängigkeit an und begründete dies insbesondere mit der fehlenden Möglichkeit, „bei Beendigung ihrer Tätigkeit den von ihnen erarbeiteten Praxiswert zu verwerten, insbesondere auch in immaterieller Hinsicht“ (BGH-Urteil, Rn. 17).
Kritisch sah der BGH, dass die jeweiligen Praxisräume samt Einrichtung sowie Praxisbezeichnung zur Verfügung gestellt wurden und der „Praxisleiter“ bei Beendigung seiner Tätigkeit keine Verfügungsmöglichkeit hierüber hatte. Auch waren die Praxismitarbeiter, von wenigen Ausnahmen abgesehen, nicht bei dem „Praxisleiter“, sondern der jeweiligen Betriebsstätten-GmbH angestellt. Nach den Umständen entfiel nach Feststellung des BGH auch eine Gelegenheit, den Patientenstamm fruchtbar zu machen. Des Weiteren hatten die „Praxisleiter“ in der Regel keinen Zugang zu den Konten der Betriebsstätten-GmbH, auf denen die Zahlungen für die zahnärztlichen Leistungen eingingen. Der Gewinn wurde aufgrund von Ergebnisabführungsverträgen an die zentrale Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH abgeführt (BGH-Urteil, Rn. 19).
Hieraus schloss der BGH auf eine fehlende Selbstständigkeit, sodass er den Freispruch des Landgerichts aufhob, das eine Strafbarkeit des Angeklagten wegen Betrugs (§ 263 StGB) zu Lasten der Kassenzahnärztlichen Vereinigungen sowie wegen Vorenthaltens von Arbeitsentgelt (§ 266a Abs. 1, 2 StGB) hinsichtlich der Arbeitgeber- und Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung verneint hatte.
Dieses Urteil zeigt, dass bei Kooperationsverträgen „nicht nur“ die klassischen medizin- und arbeitsrechtlichen Themen relevant sind, sondern sich neben den §§ 299a, 299b StGB weitere strafrechtliche Probleme auch aus sonstigen Strukturentscheidungen ergeben können.
Punktuelle Prüfungen sind somit insbesondere bei Kooperationen nicht ausreichend, sondern es bedarf eines umfassenden Verständnisses der Situation und der rechtlich relevanten Themen. Dieses Urteil zeigt, dass insbesondere die Kombination mehrerer Faktoren wie (umsatzabhängige) Vergütung, Entscheidungshoheit über die Verwertung der Praxis, Verfügungsmöglichkeit über die Einnahmen, eigenes Personal und organisatorische Abhängigkeit bei der rechtlichen Bewertung zu berücksichtigen sind.
Sprechen Sie uns gerne an, wir unterstützen Sie bei der rechtssicheren Gestaltung und Prüfung von Kooperationen mit juristischer Expertise und umfassender Branchenkenntnis im Gesundheitswesen.
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