M&A in Frankreich – Besonderheiten internationaler Deals

Marktstruktur und Investorenlandschaft

Der französische M&A-Markt ist traditionell stark von strategischen Investoren geprägt, zunehmend aber auch von Private-Equity-Akteuren und Infrastrukturinvestoren. Hervorzuheben sind Transaktionen in den Bereichen Industrie, Energie, Gesundheit, Technologie und Konsumgüter.

Preismechanismen und Kaufpreisanpassung

Transaktionen verlaufen meist kompetitiv, mit strukturierten Bieterverfahren und hoher Bedeutung von Vendor Due Diligence. Kaufpreise orientieren sich stark an EBITDA-Multiples. Besonders Closing Accounts gewinnen an Relevanz, vorrangig in Sektoren mit hoher Volatilität des Working Capitals oder der Liquidität, in denen ein „Locked-Box“ zum Signing schwer festzulegen ist. Dieses Verfahren ermöglicht eine Preisanpassung auf Grundlage der zum Closing aufgestellten Abschlüsse und bietet dem Käufer zusätzlichen Schutz in einem Umfeld begrenzter finanzieller Visibilität. Verkäufer sehen darin zwar eine Möglichkeit, die operative Solidität des Unternehmens zu belegen, müssen jedoch eine technisch anspruchsvollere und potenziell konfliktträchtigere Phase nach dem Closing in Kauf nehmen. Parallel dazu bleiben Locked Box Mechanismen sehr beliebt, speziell bei Mid Cap Transaktionen und in stabileren Branchen, da sie eine einfachere Umsetzung und höhere Preissicherheit bieten. Zudem entstehen vermehrt hybride Modelle, etwa Locked Box Strukturen mit begrenzten Anpassungen oder komplexere Earn Out Mechanismen, um das Risiko der künftigen Performance ausgewogener zu verteilen. Diese Diversifizierung der Preismechanismen spiegelt den Wunsch wider, die Interessen der Parteien in einem Markt besser auszubalancieren, in dem Vorsicht und Flexibilität zu entscheidenden Erfolgsfaktoren geworden sind.

Garantien und Haftungsregime

Neben den Preismechanismen ist die vertragliche Ausgestaltung der Garantien bei Transaktionen in Frankreich entscheidend. Die Abfassung von Garantien im französischen M&A-Recht erfordert ein sehr hohes Maß an Präzision, da sie das zentrale Instrument zur Risikoverteilung zwischen Verkäufer und Käufer darstellen. Sie müssen den garantierten Umfang exakt definieren – die abgedeckten Sachverhalte, den maßgeblichen Stichtag sowie die in den „Fair Disclosures“ aufgeführten Ausnahmen – und zugleich sorgfältig mit den gesetzlichen Haftungsregimen des französischen Rechts, insbesondere der vertraglichen Haftung und der vorvertraglichen Informationspflicht, verzahnt sein.

Die Representations & Warranties haben eine wesentliche Beweisfunktion und müssen daher sachlich, dokumentiert und klar strukturiert formuliert sein, um Interpretationsspielräume zu minimieren. Ihre Wirksamkeit hängt außerdem von präzise ausgestalteten Haftungsbegrenzungen ab (Schwellenwerte, Selbstbehalte, Haftungshöchstgrenzen, Laufzeiten), die an die Art der Risiken und die gesetzlichen Verjährungsfristen angepasst sind. Schließlich müssen die Modalitäten der Inanspruchnahme – Benachrichtigung, Schadensberechnung, Umgang mit Drittansprüchen – detailliert geregelt werden, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden, besonders in einem Rechtssystem, das der wörtlichen Vertragsauslegung große Bedeutung beimisst.

Steuerliche Aspekte als strukturprägender Faktor

Darüber hinaus spielen steuerrechtliche Aspekte bei M&A-Transaktionen in Frankreich eine zentrale Rolle. Eine der klarsten Tendenzen ist, dass steuerliche Aspekte immer früher in den Deal-Prozess integriert werden. Während früher Steuerfragen häufig erst in der Financial Due Diligence vertieft wurden, fließen sie heute bereits in:

• die Wahl der Transaktionsstruktur (Share Deal vs. Asset Deal),
• die Akquisitionsvehikel (Holding-Jurisdiktion, EU-Anbindung),
• sowie die Finanzierung (Debt Push-down, Vendor Loans) ein.

Ausschlaggebend hierfür sind vor allem verschärfte Anti-Abuse-Regeln, etwa die Anforderungen an die tatsächliche Substanz von Holdinggesellschaften oder der Beneficial-Owner-Test im Quellensteuerrecht. Hinzu kommen – soweit einschlägig – die Auswirkungen von OECD Pillar 2.

Gleichzeitig verfolgen Investoren zunehmend das Ziel, die steuerliche Integration nach der Akquisition frühzeitig mitzudenken, um die künftige Steuerbelastung besser einschätzen zu können. Dazu gehört auch die Frage, ob steuerliche Verlustvorträge nutzbar sind und wie sich die Steuerlast gegebenenfalls reduzieren lässt, etwa durch die Einführung einer französischen Organschaft oder eine gesellschaftsrechtliche Verschmelzung

Arbeitsrechtliche Besonderheiten und Mitbestimmung

Ein weiteres Charakteristikum sind die umfangreichen arbeitsrechtlichen Vorgaben, die frühzeitig in die Transaktions­struktu­rie­rung einzubeziehen sind. Es bestehen umfassende Informations- und Anhörungspflichten gegenüber dem Betriebsrat (Comité Social et Économique – CSE) – die individuellen und kollektiven Konsequenzen der Transaktion müssen analysiert und erklärt werden. Zudem sollten die Arbeitnehmer ebenfalls informiert werden und verfügen sogar in bestimmten Fällen über ein Vorkaufsrecht (z. B. bei der Veräußerung kleiner und mittlerer Unternehmen – sog. „Loi Hamon“). Bei Asset Deals ist regelmäßig ein Betriebsübergang nach Art. L.1224-1 Code du travail anzunehmen, mit automatischem Übergang der Arbeitsverhältnisse – die Konsequenzen müssen detailliert analysiert werden.

Zum Newsletter