M&A Vocabulary – Experten verstehen: „Venture Capital”

Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben.

Venture Capital und seine Bedeutung in den Rechtsgebieten Corporate Law und Mergers & Acquisition (M&A)

Venture Capital (VC) ist heute von zentraler Bedeutung für Fortschritt, Innovation und Unternehmenswachstum – insbesondere in technologiegetriebenen Branchen. VC – auf Deutsch Wagniskapital oder Risikokapital – bezeichnet eine Form der Unternehmensfinanzierung, bei der Investoren Eigenkapital in junge, wachstumsstarke und oftmals noch nicht börsennotierte Unternehmen, oft sogenannte Start-ups, investieren. VC-Investitionen zeichnen sich durch ein hohes Wachstumspotenzial aus, bringen als Investitionsobjekt jedoch ein erhöhtes Risiko mit sich, da sie oftmals noch nicht über stabile Umsätze oder bewährte Geschäftsmodelle verfügen und das als Eigenkapital eingebrachte Kapital nicht zurückgezahlt wird. Ziel der Investoren ist es in der Regel, durch eine Wertsteigerung der Anteile beim sogenannten Exit – dem Ausstieg aus dem Investment – eine möglichst hohe Rendite zu erzielen.

Im Gegenzug für das Kapital erhalten die Investoren Anteile am Unternehmen und damit einhergehend typischerweise auch Einfluss- und Informationsrechte. Oft unterstützen die Investoren das Unternehmen zusätzlich aktiv durch Beratungsleistungen. Oft investieren Großkonzerne in VC, um innovative Projekte aus eigenen Forschungs- und Entwicklungsabteilungen in eigenständige Unternehmen zu überführen.

Im Kontext der Rechtsbereiche Corporate Law und Mergers & Acquisitions bergen VC-Investitionen vielfältige Herausforderungen und Fragestellungen für Investoren, Gründer und Unternehmen.

Gesellschaftsrechtliche Strukturierung von VC-Investitionen

Bereits in der Gründungsphase des Unternehmens werden Weichen gestellt, die spätere VC-Investitionen beeinflussen. Die Wahl der Rechtsform, insbesondere der GmbH oder der Aktiengesellschaft (AG), bestimmt maßgeblich die Beteiligungs- und Einflussmöglichkeiten potenzieller Investoren.

Weiterhin steht bei VC-Transaktionen die Ausgestaltung der Beteiligung des Investors im Mittelpunkt. Zu den typischen Rechtsinstrumenten gehören:

​Wandlungs- und Vorzugsrechte: Investoren erhalten in der Regel Vorzugsaktien oder -anteile mit besonderen Rechten hinsichtlich Dividenden, Liquidationserlösen und Stimmrechten.Vesting-Regelungen: Diese sollen sicherstellen, dass Gründer nur dann ihre vollen Anteile behalten, wenn sie dem Unternehmen über einen definierten Zeitraum treu bleiben.Drag- und Tag-along-Rechte: Sie regeln, unter welchen Bedingungen Investoren und Gründer gemeinsam oder einzeln ihre Anteile veräußern können.Liquidationspräferenzen: Diese sichern Investoren im Fall einer Unternehmensliquidation eine bevorzugte Rückzahlung ihres Kapitals vor anderen Anteilseignern.

M&A-Transaktionen als Bestandteil der Exit-Strategie

Für Venture Capital-Investoren ist der sogenannte „Exit“ – also der Ausstieg aus dem Investment – der entscheidende Moment, in dem sich ihre Beteiligung wirtschaftlich auszahlt. Ein erfolgreicher Exit bedeutet, dass die Anteile mit Gewinn verkauft werden können. In der Praxis erfolgt dieser Exit meist durch M&A-Transaktionen, insbesondere in Form eines Unternehmensverkaufs.

Typische Austrittsoptionen für die Investoren sind:

• ​IPO (Initial Public Offering) – der Börsengang des Start-ups,
• Trade Sale – Verkauf an ein strategisch interessiertes Unternehmen,
• Secondary Purchase – Verkauf an andere Venture-Capital-Gesellschaften,
• Company Buy Back – Rückkauf durch die Unternehmensgründer selbst.

Ein wesentliches Unterscheidungsmerkmal gegenüber klassischen M&A-Transaktionen liegt in der Kapitalzufuhr: Während bei M&A der Kaufpreis meist an die verkaufenden Gesellschafter fließt, wird bei Venture-Capital-Investitionen im Rahmen sog. Finanzierungsrunden (Financing Rounds) primär neues Kapital ins Unternehmen eingebracht (Primary).

Fazit

Venture Capital ist somit ein zentrales Instrument, um junge Unternehmen mit großem Potenzial auf ihrem Weg zu Wachstum und Markterfolg zu unterstützen und gleichzeitig für Investoren die Chance auf überdurchschnittliche Gewinne zu eröffnen.