M&A Vocabulary – Experten verstehen „NBI-Report“

Unter einem NBI-Report – nicht zu verwechseln mit dem Begriff „Non-Binding Offer (NBO)“ – versteht man einen „Non-Binding Indication Report“. Der NBI-Report ist wesentlicher Bestandteil eines Verkaufsprozesses bei Transaktionen, in denen eine W&I-Versicherung in Betracht gezogen wird. Der Prozess für den Abschluss der W&I-Versicherung läuft parallel zur Verhandlung des Kaufvertrages. Der NBI-Report wird durch den Versicherungsmakler bzw. Broker erstellt, der idealerweise in einem möglichst frühen Stadium der Transaktion in den Verkaufsprozess einbezogen wird. Der Broker spricht verschiedene Anbieter von W&I-Versicherungen an und holt rechtlich unverbindliche indikative Angebote, sogenannte „Non-binding Indications of Cover (NBI)“, ein, die er im NBI-Report gegenübergestellt, bewertet und vergleicht. Basis für den NBI-Report ist – in Bieterverfahren üblicherweise vom Verkäufer erstellter – Kaufvertragsentwurf, insbesondere natürlich die darin enthaltenen Garantien und Freistellungen. Auf Grundlage des NBI-Reports wählt der Versicherungsnehmer – üblicherweise nach diversen Nachverhandlungen mit einzelnen oder allen Versicherungen – letztlich die für ihn passende W&I-Versicherung aus. Der NBI-Report basiert auf einer vorläufigen Prüfung der Transaktion und des Vertragsentwurfs und dient dazu, eine erste Einschätzung abzugeben, ob und zu welchen Konditionen die angefragten Versicherungen und Assekuradeure grundsätzlich bereit wären, eine W&I-Police für die geplante Transaktion anzubieten.

Auf Basis erster Transaktionsinformationen – etwa Entwurf des Kaufvertrages, „Information Memorandum“ oder einer frühen Buy-Side-Due-Diligence, sofern vorhanden – analysieren die angefragten Versicherer und Assekuradeure, ob potenzielle Risiken erkennbar sind, die einer späteren Deckung entgegenstehen könnten. Gleichzeitig zeigt der NBI-Report auf, welche Deckungssummen in Betracht kommen und in welcher Größenordnung sich die voraussichtliche Prämie bewegen würde. Ebenso enthält der NBI-Report typischerweise eine indikative Einschätzung zu Selbstbehalten, potenziellen Ausschlüssen und Deckungserweiterungsoptionen, mit denen die Versicherungsdeckung synthetisch, also ohne Anpassung des Kaufvertrages erweitert werden kann. Diese Informationen ermöglichen es dem Käufer und Verkäufer, frühzeitig einzuschätzen, ob eine W&I-Deckung im Rahmen ihrer Transaktion wirtschaftlich sinnvoll und praktisch umsetzbar ist.

Gerade in wettbewerbsintensiven Ausschreibungsprozessen kann die zeitnahe Einholung eines NBI-Reports entscheidend sein, um die Konditionen verschiedener Versicherer miteinander zu vergleichen. Die Parteien können auf dieser Basis bereits vor dem eigentlichen „Underwriting“ erkennen, ob ein Versicherer bestimmte Risiken grundsätzlich ausgeschlossen sieht oder ob im späteren Prozess mit kritischen Rückfragen zu rechnen ist.

Trotz seiner unverbindlichen Natur ist der NBI-Report somit ein essenzieller Schritt auf dem Weg zur finalen W&I-Police. Erst nach Vorlage des NBI-Reports und einer entsprechenden grundsätzlichen Zustimmung der Parteien steigen Versicherer in das eigentliche „Underwriting“ ein. Der Prozess des „Underwriting“ beinhaltet eine umfassende Risikobewertung des Versicherers – im Wesentlichen basierend auf der Prüfung der vollständigen Due-Diligence-Berichte sowie des Datenrauminhaltes. Der NBI-Report fungiert somit als notwendige Vorstufe und liefert maßgebliche Hinweise auf die Realisierbarkeit einer W&I-Deckung.

Die entscheidende Aufgabe der rechtlichen Berater ist diesbezüglich, bei der Einholung und rechtlichen Einordnung des NBI-Reports zu unterstützen, die darin enthaltenen Parameter zu prüfen und die Auswirkungen auf die Vertragsgestaltung im Rahmen des Unternehmenskaufs zu bewerten. Auf diese Weise wird aus einem unverbindlichen indikativen Angebot ein leistungsfähiges und rechtssicheres Versicherungsinstrument, das Transaktionsrisiken effektiv absichert.

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