Neue chinesische Vorschriften zur Lieferkette: Eine rechtliche Bewährungsprobe für globale Lieferketten
- Chinas neue Vorschriften erhöhen die rechtlichen Risiken für globale Lieferketten erheblich.
- Unternehmen stehen vor einem Konflikt zwischen westlichen Sanktionen und chinesischem Recht.
- Führungskräfte in China könnten für die Einhaltung der Sanktionen persönlich haftbar gemacht werde
- Verträge mit Bezug zu China und Lieferkettenprüfungen müssen nun dringend überprüft werden.
Am 7. und 13. April 2026 erließ der Staatsrat Chinas zwei weitreichende Verordnungen, die sofort in Kraft traten – ohne Unternehmen eine Übergangsfrist einzuräumen. Die Vorschriften zur Sicherheit der Industrie- und Lieferketten (Dekret Nr. 834) und die Vorschriften zur Bekämpfung unzulässiger extraterritorialer Gerichtsbarkeit durch ausländische Staaten (Dekret Nr. 835) ergänzen sich zu einem systematischen Rahmen für Gegenmaßnahmen, der für ausländische Unternehmen beispiellose rechtliche Reibungspunkte schafft.
Für multinationale Unternehmen, die in China geschäftlich tätig sind, zeichnet sich eine zunehmende Compliance-Lücke ab, da sie gleichzeitig westliche Sanktionen und damit verbundene Regelungen sowie chinesisches Recht einhalten müssen. Die Tragweite dieser Entwicklung wird massive Auswirkungen auf globale Lieferketten mit Verbindungen nach China haben.
Wesentliche Herausforderungen für Lieferketten
Widersprüchliche Compliance-Verpflichtungen mit persönlichen Konsequenzen
Ein zentraler Bestandteil des Dekrets Nr. 835 ist die Ausweitung der persönlichen Haftung. Die Verordnung verpflichtet Organisationen und Einzelpersonen in China zur strikten Einhaltung der chinesischen Gegenmaßnahmen. Es gibt keine Bestimmungen, die einen Ermessensspielraum oder Ausnahmen aufgrund geschäftlicher Entscheidungen vorsehen. Es ist jedoch möglich, bei den zuständigen Abteilungen des Staatsrats eine Ausnahmegenehmigung zu beantragen.
Für ausländische Führungskräfte bedeutet dies: Wenn sie beispielsweise von ihrer Unternehmenszentrale angewiesen werden, bestimmte US-Sanktionen umzusetzen, wie etwa den Ausschluss eines chinesischen Lieferanten, drohen ihnen persönliche Konsequenzen wie Kündigungen und Schadenersatzforderungen, Einreiseverweigerungen, der Entzug von Arbeits- und Aufenthaltsgenehmigungen und sogar strafrechtliche Anklagen. Die Verordnung enthält Verweise auf strafrechtliche Haftung und geht damit über bisherige Verwaltungssanktionen und Einreiseverbote hinaus. Das Management befindet sich somit in einer Zwickmühle zwischen zwei potenziell unvereinbaren rechtlichen Verpflichtungen – mit unmittelbaren Folgen für die persönliche Freiheit und die beruflichen Perspektiven.
Unternehmen und Einzelpersonen können zudem Verboten oder Beschränkungen in Bezug auf das öffentliche Beschaffungswesen, Ausschreibungen und Angebote sowie den Import oder Export relevanter Güter oder Technologien oder den internationalen Handel mit Dienstleistungen, den Erhalt von Daten oder personenbezogenen Informationen von außerhalb des chinesischen Staatsgebiets oder die Bereitstellung von Daten oder personenbezogenen Informationen an Orte außerhalb des chinesischen Staatsgebiets ausgesetzt sein.
Neue Beschränkungen bei der Erhebung von Informationen zur Lieferkette
Das Dekret Erlass Nr. 834 ermöglicht Maßnahmen gegen jede Form der „Erhebung von Informationen über Industrie und Lieferketten“, die „gegen die Gesetze, Verwaltungsvorschriften, Ministerialvorschriften Chinas und einschlägige Bestimmungen des Staates verstößt“. Dies betrifft unmittelbar alle gängigen Instrumente des internationalen Lieferkettenmanagements: ESG-Audits und -Berichterstattung, Lieferantenbewertungen, Due-Diligence-Fragebögen – alles, was strukturierte Daten über chinesische Lieferketten erfasst, kann künftig einer chinesischen Sicherheitsüberprüfung unterzogen werden.
Die praktische Konsequenz ist beispielsweise, dass ein europäisches Unternehmen, das seinen Verpflichtungen gemäß dem CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) nachkommen will, mit chinesischen Vorschriften konfrontiert werden kann, die genau diese Datenerhebung verbieten oder einschränken. Für das Unternehmen ist es wichtig zu verstehen, welche Informationen erhoben werden dürfen und welche nicht. Gleiches gilt für die Compliance-Anforderungen des US-amerikanischen UFLPA (Uyghur Forced Labor Prevention Act), das ebenfalls eine umfassende Transparenz der Lieferkette vorschreibt. Allein die Erhebung von Daten birgt nun ein potenzielles regulatorisches Risiko, wenn die Datenerhebung gegen chinesische Gesetze oder Vorschriften verstößt.
„No-Russia“ und andere Sanktionsklauseln in Gefahr
Das Dekret Nr. 835 verbietet Organisationen und Einzelpersonen ausdrücklich, rechtswidrige ausländische extraterritoriale Maßnahmen umzusetzen oder deren Umsetzung zu unterstützen, nachdem China deren Rechtswidrigkeit erklärt hat. Auch hier kann eine Ausnahmegenehmigung beantragt werden. Für die Vertragspraxis bedeutet dies beispielsweise wahrscheinlich, dass Klauseln, die eine Vertragspartei zur Einhaltung von US-amerikanischen oder EU-Sanktionen verpflichten, wie etwa „No-Russia-Klauseln“, die die Einhaltung von Sanktionen gegen Russland vorschreiben, in China möglicherweise nicht durchsetzbar oder sogar ungültig sind, falls China beschließt, diese Sanktionen als rechtswidrig einzustufen. Die chinesische Rechtslage ist in diesem Punkt eindeutig: Die Blocking Rules des MOFCOM von 2021 und die neue Verordnung verbieten die Einhaltung ausländischer extraterritorialer Maßnahmen. Ein ausländisches Gerichtsurteil, das auf der Durchsetzung solcher Sanktionen beruht, wird von chinesischen Gerichten nicht anerkannt. Unternehmen, die solche Klauseln in Verträge mit Bezug zu China aufnehmen, laufen Gefahr, dass diese als Verstoß gegen zwingendes chinesisches Recht angesehen und somit von chinesischen Gerichten für nichtig erklärt werden.
Neue Eskalationsstufen: Was auf Unternehmen noch zukommen könnte
Malicious Entity List
Ausländische Unternehmen, Organisationen und Einzelpersonen, die ausländische extraterritoriale Maßnahmen „fördern“ oder an deren Umsetzung beteiligt sind, können auf eine „Liste böswilliger Einrichtungen“, sogenannte „Malicious Entity List“ gesetzt werden. Der Begriff „fördern“ ist rechtlich nicht definiert und kann daher sehr weit ausgelegt werden. „Fördern“ könnte auch öffentliche Unterstützung – insbesondere über soziale Medien –, Lobbyarbeit oder das Drängen anderer Unternehmen, ihre Beziehungen zu chinesischen Einrichtungen abzubrechen, umfassen, selbst wenn keine direkte Umsetzung stattfindet.
Zu den möglichen Maßnahmen gegen die gelisteten Organisationen/Personen gehören die Verweigerung von Visa, Einreiseverbote, Abschiebungen, der Entzug von Arbeits- oder Aufenthaltsgenehmigungen, die Beschlagnahme oder das Einfrieren von Vermögenswerten, Verbote des Datenaustauschs oder von Transaktionen, Beschränkungen des Im- und Exports, von Investitionen sowie der Einfuhr ihrer Waren oder Transportmittel, Geldstrafen und alle anderen erforderlichen Maßnahmen sowie deren öffentliche Bekanntgabe.
Dies kann auch für Organisationen gelten, die von den gelisteten Parteien effektiv kontrolliert werden oder in die diese investiert haben.
Zivilklagen und extraterritoriale Zuständigkeit
Chinesische Unternehmen und Bürger, die durch die Einhaltung ausländischer extraterritorialer Maßnahmen geschädigt werden, können vor chinesischen Gerichten Klage gegen diejenigen erheben, die solche Maßnahmen umsetzen. Die Vorschriften schaffen die Grundlage dafür, dass China seine eigene extraterritoriale Gerichtsbarkeit in Angelegenheiten mit einem „angemessenen Bezug“ zu China ausübt – ein Schritt, der die bestehenden Konflikte zwischen den Rechtssystemen weiter verschärfen würde.
Was bedeutet das für Ihr Unternehmen?
Die neuen chinesischen Vorschriften sind nicht nur ein theoretisches Konstrukt. Die chinesischen Behörden haben ihre Instrumente bereits mehrfach eingesetzt, zuletzt im Oktober 2025, als sie 14 ausländische Unternehmen auf die „Liste unzuverlässiger Unternehmen“ setzten, darunter Dedrone by Axon, DZYNE Technologies, Elbit Systems of America LLC usw. Die Einführung einer neuen Beobachtungsliste für Exportkontrollen im Februar 2026, auf der 20 japanische Unternehmen stehen, darunter die SUBARU Corporation und Mitsubishi Heavy Industries Shipbuilding Co., zeigt ebenfalls, dass China seine Sanktionsmechanismen schrittweise ausweitet und verfeinert.
Von besonderer praktischer Relevanz ist, dass die Feststellung ausländischer „rechtswidriger extraterritorialer Maßnahmen“ zunächst der chinesischen Regierung obliegt. Bisher wurden jedoch noch keine konkreten Maßnahmen öffentlich benannt. Diese Entscheidung wird weitgehend vom Verlauf der Handelsbeziehungen, insbesondere zwischen den USA und China, abhängen. Unternehmen müssen sich daher auf erhebliche Rechtsunsicherheit einstellen und gleichzeitig in einem komplexen, vielschichtigen Compliance-Umfeld agieren.
Wichtige Handlungsfelder:
- Compliance in der Lieferkette: Überprüfung aller Datenerfassungsprozesse in China auf rechtliche Konformität mit dem Dekret 834
- Vertragsgestaltung: Überarbeitung bestehender Verträge mit Bezug zu China, insbesondere der Sanktionsklauseln
- Haftung von Führungskräften: Entwicklung von Leitlinien für Führungskräfte in China zum Umgang mit widersprüchlichen Anweisungen
- Risikomanagement: Ermittlung von Geschäftsaktivitäten, die sowohl von westlichen Sanktionen als auch von chinesischen Gegenmaßnahmen betroffen sein könnten
Ihre nächsten Schritte
Die neuen Vorschriften setzen Unternehmen mit Lieferketten in China unter erheblichen Handlungsdruck. Die persönliche Haftung von Führungskräften, das Risiko von Klagen durch chinesische Geschäftspartner und die mögliche Unwirksamkeit wichtiger Vertragsklauseln erfordern eine systematische rechtliche Überprüfung.
Kontaktieren Sie uns. Wir unterstützen Sie bei der Analyse Ihrer spezifischen Risiken, der Überprüfung Ihrer Verträge und der Entwicklung einer Compliance-Strategie, die sowohl westliche als auch chinesische Anforderungen berücksichtigt.