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Rechtsanwalt
Neue Maßnahmen gegen Treuhänderstrukturen in Thailand
- Thailand verschärft Maßnahmen gegen Nominee-Strukturen und treuhänderische Beteiligungen
- Neue Pflichten und Reformen sollen verdeckte ausländische Kontrolle wirksam verhindern
- Künftig kann neben Beteiligungsverhältnissen auch die tatsächliche Kontrolle relevant sein
- Reformen erhöhen die Compliance-Anforderungen und verlangen transparente Strukturen
Im Zuge seiner fortlaufenden Bemühungen zur Bekämpfung von gesellschaftsrechtlichen „Nominee“‑Strukturen hat das thailändische Handelsministerium (Ministry of Commerce, MOC) neue Durchführungsbestimmungen erlassen, die am 1. April 2026 in Kraft getreten sind.
Diese sehen im Zusammenhang mit bestimmten Unternehmensregistrierungs- und Änderungsverfahren die Vorlage eines Investitionsbestätigungsschreibens vor und verschärfen zugleich die behördliche Prüfung ausländischer Kontrolle über in Thailand registrierte Unternehmen.
Verschärfte Bestätigungsanforderungen
Seit April 2026 gelten unter bestimmten Umständen zusätzliche Bestätigungsverpflichtungen. Dies betrifft insbesondere Fälle, in denen ein Unternehmen mit ausschließlich thailändischen Geschäftsführern die Bestellung ausländischer Geschäftsführer beantragt oder seine Zeichnungsregelungen dahingehend ändert, dass ausländische Personen zur rechtsverbindlichen Vertretung des Unternehmens befugt werden. In diesen Fällen haben die antragstellenden thailändischen Geschäftsführer formell zu bestätigen, dass
- sämtliche Anteilseigner echte Kapitalinvestitionen geleistet und ihre Anteile vollständig eingezahlt haben;
- keine thailändischen natürlichen Personen das Unternehmen in einer Weise unterstützen die eine Treuhänder-Vereinbarung darstellen würde, die auf eine Umgehung oder Verletzung geltenden Investitionsrechts abzielt;
- ihnen bewusst ist, dass die Abgabe unrichtiger Erklärungen gegenüber Behörden strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen kann; und
- sie mit der Weitergabe dieser Informationen an die zuständigen Strafverfolgungsbehörden zur weiteren Prüfung und gegebenenfalls Verfolgung einverstanden sind.
Diese Bescheinigungen zielen darauf ab, die persönliche Verantwortlichkeit der Geschäftsführer zu betonen und die fortdauernde Einsetzung thailändischer Gesellschafter oder anderer Organmitglieder als Treuhänder zum Zwecke ausländischer Unternehmenskontrolle unter Umgehung der investitionsrechtlichen Vorgaben des Foreign Business Act (FBA) einzudämmen.
Öffentliche Anhörung zu geplanten Änderungen des Foreign Business Act
Im April 2026 führte das Wirtschaftsministerium öffentliche Anhörungen zu geplanten Änderungen des FBA durch. Parallel dazu prüfen die Behörden eine Anpassung der gesetzlichen Definition des Begriffs „Ausländer“.
Die vorgeschlagenen Änderungen würden die bisherige Definition eines „ausländischen“ Unternehmens erheblich verschärfen. Neben der seit Langem bestehenden Schwelle von 50 % ausländischer Kapitalbeteiligung soll ein zusätzliches Kriterium der „tatsächlichen Kontrolle“ eingeführt werden. Danach könnte ein Unternehmen künftig auch dann als ausländisch kontrolliert gelten, wenn ausländische Anteilseigner weniger als 50 % der Anteile halten, sofern Governance‑Strukturen, Managementbefugnisse, Finanzierungsmechanismen oder vertragliche Vereinbarungen darauf hindeuten, dass die maßgebliche Entscheidungsgewalt faktisch bei ausländischen Personen liegt.
Diese Entwicklung fügt sich in einen allgemeinen Trend zu einer strengeren Durchsetzung der Vorschriften gegen Nominee‑Strukturen, zu überarbeiteten Antrags- und Prüfverfahren im Zusammenhang mit Auslandsgeschäftslizenzen (Foreign Business Licences, FBL) sowie zu einer intensiveren Kontrolle der Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten. In ihrer Gesamtheit führen diese Maßnahmen zu deutlich erhöhten Compliance‑Anforderungen für bestehende wie auch potenzielle Investoren.
Auswirkungen auf ausländische Direktinvestitionen
Die öffentliche Konsultation wurde im April 2026 abgeschlossen; zahlreiche Fachkreise und Interessenvertreter haben hierzu Stellung genommen. Die zuständigen Behörden werden die eingegangenen Rückmeldungen nun auswerten und entweder einen Gesetzesentwurf zur Änderung des FBA vorlegen oder alternativ entsprechende ministerielle Verordnungen erlassen.
Bestehende Direktinvestitionen, deren Beteiligungsstrukturen bewusst unterhalb der 50‑Prozent‑Schwelle ausländischer Kapitalbeteiligung ausgestaltet wurden, sollten ggfs. kritisch überprüft werden. Generell empfiehlt es sich, soweit wirtschaftlich und regulatorisch möglich, die Errichtung von Gesellschaften mit 100 % ausländischer Beteiligung in Betracht zu ziehen, etwa durch die Beantragung einer FBL oder durch die Nutzung alternativer Gestaltungsoptionen wie einer entsprechenden Förderung durch die thailändische Investitionsförderungsbehörde BOI (Board of Investment).
Neue Investoren sollten ihrerseits entweder direkt Strukturen mit vollständiger ausländischer Beteiligung planen oder Joint Ventures mit thailändischer Mehrheitsbeteiligung gründen, bei denen gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung und tatsächliche Kontrolle miteinander im Einklang stehen. Die bloße Inanspruchnahme treuhänderischer thailändischer Gesellschafter ohne entsprechend verteilte tatsächliche Kontrollbefugnisse und Dividendenausschüttungen stößt zunehmend auf behördliche Skepsis und dürfte künftig ein erhebliches rechtliches Risiko darstellen.