What‘s new Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz? Legal Update zu LkSG und CSDDD

LkSG 

Am 28. Juli 2025 entwarf das Bundesministerium für Arbeit und Soziales (BMAS) einen Referentenentwurf zum Lieferkettengesetz (LkSG), der die deutsche Wirtschaft entlasten soll und veröffentlichte diesen am 29. August 2025. Am 3. September 2025 wurde der Referentenentwurf vom Bundeskabinett beschlossen.  

Der Referentenentwurf des BMAS würde für Unternehmen eine Abschaffung der Berichterstattungspflicht und eine Reduzierung möglicher Sanktionen bedeuten. Eigenen Berechnungen des BMAS zufolge würden die Änderungen zur wirtschaftlichen Entlastung in Höhe von ca. 4.138.000,00 Euro zugunsten der deutschen Wirtschaft führen. Die geltenden Sorgfaltspflichten des LkSG sollen jedoch fortbestehen. Auch der Anwendungsbereich des LkSG bliebe unverändert und soll weiterhin – branchenunabhängig – für alle Unternehmen, die in Deutschland in der Regel mindestens 1.000 Arbeitnehmer beschäftigen, gelten.  

Wesentliche Änderungsvorschläge des Referentenentwurfs sind die Abkehr von der jährlichen Berichtspflicht und die Reduzierung der Bußgeldtatbestände.  

So sieht der Referentenentwurf unter anderem vor, die Pflicht, Jahresberichte über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten im Sinne des LkSG zu veröffentlichen und einzureichen, rückwirkend wieder abzuschaffen. Zu beachten ist hierbei jedoch, dass die sich im gleichen Paragrafen des LkSG enthaltene Dokumentationspflicht weiterhin bestehen bleibt. Die Erfüllung der Sorgfaltspflichten ist daher weiterhin unternehmensintern zu dokumentieren und die Dokumentation, welche vom BAFA eingesehen werden kann, ab ihrer jeweiligen Erstellung mindestens sieben Jahre lang aufzubewahren.  

Weiter beinhaltet der Referentenentwurf den Vorschlag, künftig nur noch die Unternehmen zu sanktionieren, die keine Präventions- (§ 6 LkSG) und/oder Abhilfemaßnahmen (§ 7 LkSG) gegen mögliche bzw. bereits festgestellte menschenrechtliche Risiken ergreifen und/oder kein Beschwerdeverfahren (§ 8 LkSG) einrichten. Mithin sollte allerdings berücksichtigt bleiben, dass u.a. auch die nicht erfüllte Risikoanalyse bußgeldbewehrt bleiben dürfte, da es sich hierbei im weitesten Sinne um eine vorgelagerte Präventionsmaßnahme handelt. Weiterhin wird mit dem Referentenentwurf vorgeschlagen, dass nur „ordnungswidrig handelt, wer vorsätzlich oder fahrlässig“ handelt und künftig lediglich Verstöße gegen menschenrechtliche Risiken bußgeldbewehrt sind. Verstöße gegen umweltbezogene Risiken sollen nach dem LkSG nicht mehr sanktionierbar sein. 

Bei Vorbezeichnetem ist allerdings zu berücksichtigen, dass über den neuen Referentenentwurf des BMAS noch nicht abschließend entschieden ist.  

Denn wenngleich der Bundesrat die Änderungen durch den Referentenentwurf befürwortet, brachte er weitere Änderungen des LkSG ins Spiel, mit denen die deutsche Wirtschaft seiner Meinung nach weiter entlastet werden würde. Die weiteren Änderungsvorschläge sehen unter anderem vor, den Anwendungsbereich des LkSG zu reduzieren, indem bereits jetzt der Anwendungsbereich der CSDDD übernommen wird, und zudem eine risikobasierte Priorisierung hinsichtlich LkSG-Risiken und entsprechender Maßnahmen verfolgt würde. 

Am 17.10.2025 unterbreitete der Bundesrat diesen Vorschlag der Bundesregierung und gab den „Lead“ entsprechend zurück an die Bundesregierung. Die Vorschläge des Bundesrats lehnte die Bundesregierung allerdings ab, da derzeit unklar sei, welche Gestalt die CSDDD künftig annehmen werde; eine entsprechende Anpassung bzw. Angleichung wäre daher verfrüht. Die Bundesregierung hat nun erneut Gelegenheit, den Ball wieder aufzunehmen. 

Und wie verhält sich das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) als zuständige Behörde? Dieses wies am 1. Oktober 2025 darauf hin, dass die Prüfung der Unternehmensberichte einzustellen wird und Bußgelder sowohl in laufenden als auch in künftigen Ordnungswidrigkeitenverfahren nur noch bei schweren Vorwürfen im Sinne des Koalitionsvertrags verhängt werden. Dies ist laut BAFA dann der Fall, wenn die Verstöße „aufgrund ihres Ausmaßes, ihrer Tragweite oder ihres irreversiblen Charakters besonders gravierend sind“. Die Voraussetzungen hierfür können bei fehlenden Abhilfemaßnahmen und fehlender Konzeption im Sinne des LkSG erfüllt sein. Darüber hinaus bietet das BAFA weitere Kommunikationsmöglichkeiten an, um mit betroffenen Unternehmen in den Austausch zu kommen und somit durch praktische Maßnahmen zu einer effektiven Zielerreichung des Gesetzes zu gelangen. 

CSDDD 

Darüber hinaus gibt es derzeit auch hinsichtlich der CSDDD Diskussionen. Ebenfalls hier im Fokus: Die Reduzierung des Anwendungsbereichs. Die CSDDD soll nach dem EU-Parlament künftig nur noch für Unternehmen mit jeweils mehr als 5.000 Mitarbeitenden und einem Nettoumsatz EUR 1,5 Milliarden gelten. 

Dieser Vorstoß scheiterte zunächst in der ersten Abstimmung im Europäischen Parlament. In einer zweiten Abstimmung am 13. November 2025 erhielt der Vorschlag dann eine – wenn auch politisch umstrittene – Mehrheit. 

Die Verhandlungen dazu haben am 18. November 2025 im Trilogverfahren zwischen Parlament, Rat und Kommission begonnen. Am 9. Dezember 2025 verständigten sich Parlament, Rat und Kommission auf ein vorläufiges Ergebnis zur Überarbeitung der CSDDD, das am 16. Dezember 2025 im EU-Parlament bestätigt wurde:

• Anpassung des Anwendungsbereichs: Der Anwendungsbereich soll reduziert werden. Nunmehr sollen nur noch Unternehmen unter CSDDD fallen, die eine durchschnittlichen Beschäftigtenzahl von mindesten 5.000 Vollzeitbeschäftigten (bzw. Äquivalenten) und einen Jahresnettoumsatz von mindestens 1,5 Mrd. EUR haben.
• Weitere Anpassungen: Daneben werden weitere kleinere Änderungen der Regulatorik auftreten. Die Umsetzungsfrist wurde auf den 26. Juli 2028 (mit Geltung ab Juli 2029) verschoben und Pflichten, wie der Klimübergangsplan, fallen aus der CSDDD.   

Die CSDDD ist bereits am 25. Juli 2024 in Kraft getreten und sollte ursprünglich bis zum 26. Juli 2026 umgesetzt werden. Durch die sogenannte Stop-the-Clock-Initiative wurde die Frist für die Umsetzung ins nationale Recht jedoch auf den 26. Juli 2027 verschoben – nunmehr soll sie also auf 2028 verschoben werden. Zunächst sollten Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von mehr als EUR 450 Millionen in den unmittelbaren Anwendungsbereich der CSDDD fallen. Das nun erfolgte Zwischenergebnis Parlament, Rat und Kommission bedeuten demnach eine deutliche Reduzierung des Anwendungsbereichs.

Inwieweit die Änderungen des Anwendungsbereichs der CSDDD bedeuten, dass auch das LkSG angepasst wird bleibt abzuwarten. Denn trotz der Änderung der CSDDD könnten ein Rückschritts- und/oder Verschlechterungsverbot einer Reduzierung entgegenstehen. 

Fazit 

Wenngleich sich spürbare Deregulierungen in LkSG und CSDDD abzeichnen, sind die Verfahren zur Gesetzes- bzw. Richtlinienänderungen noch nicht abgeschlossen. Insbesondere vor dem Hintergrund der bisherigen Historie der beiden Regularien wäre ein finales Fazit daher verfrüht.  

Festhalten lässt sich allerdings, dass Änderungen zur Vereinfachung und Entlastung der Wirtschaft begrüßenswert sind. Das ständige Hin und Her und die damit verbundenen Diskussionen sowie Unklarheiten zu LkSG und CSDDD werden von Wirtschaftsakteuren aber zunehmen als belastend wahrgenommen. Letztlich bezwecken die politischen Akteure mit diesem Zick-zack-Kurs daher gerade genau das Gegenteil von dem, was angezeigt wäre: Sie streut Verunsicherung und hemmt damit Investitionsbestrebungen. Für alle Beteiligten wäre eine klare, einheitliche und langfristige Gesetzesperspektive wünschenswert, die den Unternehmen Planungssicherheit bietet, sie nicht mit unnötigen Regeln belastet und gleichzeitig die aktuelle Dringlichkeit (mit Blick auf Nachhaltigkeitsaspekte) widerspiegelt. 

Aus dem Newsletter „ESG News”