Vorteile einer Pre-PPA im Rahmen der Due Diligence

Der Einfluss einer Kaufpreis­allo­kation nach einem Unternehmens­kauf wird häufig unterschätzt. Sie kann jedoch erhebliche Einflüsse auf die künftige Ertragskraft des Unter­nehmens und auch steuer­liche Implika­tionen haben.

Häufig werden die Auswirkungen der Kaufpreisallokation erst nach Vollzug einer Transaktion er­sicht­lich. Um damit verbundene Chancen und Risiken schon während des Transaktionsprozesses ab­wä­gen und gegebenenfalls in die Kaufpreisverhandlungen mit einfließen lassen zu können, bietet es sich an, bereits bei der Due Diligence eine sog. Pre-PPA („Pre-deal Purchase Price Allocation”) durch­zuführen.

PPA – Drum prüfe wer sich ewig bindet

Bei der Erstkonsolidierung eines erworbenen Unternehmens sind die darin enthaltenen stillen Reserven und Lasten aufzudecken, indem der beizulegende Zeitwert des erworbenen Vermögens sowie der erworbenen Schulden ermittelt und die daraus resultierenden stillen Reserven bzw. Lasten mit den Anschaffungskosten des Transaktionsobjektes verrechnet werden. Die Kaufpreisallokation („Purchase Price Allocation”, kurz auch „PPA”) dient somit der Aufstellung des Konzernabschlusses im Nachgang zur Akquisition und ist nicht nur gemäß IFRS und US-GAAP, sondern seit Inkrafttreten des Bilanz­rechts­moderni­sierungs­gesetzes („BilMoG”) auch für nach HGB erstellte Konzern­ab­schlüsse vorgeschrieben.

Was ist der Unterschied zwischen einer PPA und einer Pre-PPA?

Üblicherweise wird eine PPA im Nachgang zu einer Transaktion durchgeführt. Dabei werden sowohl die bilanzierten Vermögensgegenstände und Schulden neu bewertet als auch nicht bilanzierte immaterielle Vermögensgegenstände wie bspw. selbsterstellte Marken, Technologien oder Kunden­stämme, für die nach § 248 Abs. 2 Satz 2 HGB ein Aktivierungsverbot im Einzelabschluss besteht, erfasst. Aufgrund der erfolgs­neutralen Differenz zwischen Konzernabschluss und dem für die Steuerbilanz maßgeblichen Einzelabschluss sind zudem latente Steuern zu berücksichtigen. Die Differenz aus Kaufpreis, Buchwert des erworbenen Eigenkapitals, aufgedeckter stiller Reserven und Lasten sowie latenter Steuern ergibt den verbleibenden Goodwill („Firmenwert”), der in der Bilanz ebenfalls als immaterieller Vermögenswert zu aktivieren ist. Die Vorgehensweise bei einer PPA wird in der folgenden Darstellung veranschaulicht.

Eine Pre-PPA unterscheidet sich hauptsächlich im Zeitpunkt ihrer Durchführung vor Abschluss der Transaktion in der Due Diligence Phase. Zudem lässt die Datenqualität lediglich eine indikative Kaufpreisallokation zu, da zu dem Zeitpunkt nur eingeschränkte Informationen über das Ziel­unter­nehmen in Form eines Datenraumes vorliegen und die Qualität maßgeblich von der Aus­kunfts­bereit­schaft des Managements abhängig ist. Auch wenn eine Pre-PPA aufgrund ihres indikativen Cha­rak­ters lediglich eine erste Einschätzung erlaubt, so lohnt sich der Aufwand dennoch.

Welche künftigen Auswirkungen sind zu bedenken?

Bilanzseitig werden in einem ersten Schritt die stillen Reserven in den einzelnen Ver­mögens­gegen­ständen realisiert, was im Normalfall auch die Bilanzsumme deutlich erhöht. Nach Abzug der latenten Steuern und sonstigen Anpassungen der Passivseite erhöht sich des Weiteren das Eigen­kapital als Ausgleichsposten.

Aber eine PPA hat nicht nur Auswirkungen auf die Erstbilanzierung des erworbenen Unternehmens im Konzernabschluss, sondern auch auf dessen Ertragslage in der Zukunft. So sind die erworbenen und erstmals aktivierten immateriellen Vermögenswerte über ihre Restnutzungsdauer abzuschreiben und auch die Aufdeckung stiller Reserven im Anlagevermögen hat i.d.R. eine Erhöhung der Ab­schrei­bungen zur Folge. Das konsolidierte Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) der Gesellschaft wird in den Folgejahren stark durch diese Abschreibungen verringert. Das hat entsprechende Auswirkungen auf alle Kennzahlen, die sich auf das EBIT stützen. Aber es gibt auch Effekte oberhalb des Ergeb­nisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), insbesondere durch die Aufdeckung stiller Reserven in den Vorräten. In den ersten Monaten nach der Akquisition führen sie zu erhöhten Material­aufwendungen und senken somit den Rohertrag. Des Weiteren ergeben sich Ergebniseffekte unterhalb des EBIT durch die Auflösung der latenten Steuern. Die künftigen Effekte sind bei der Erstellung einer Kaufpreisallokation zu bedenken, um die teilweise vorhandenen Er­messens­spiel­räume bei der PPA entsprechend der Bilanzpolitik des Unternehmens nutzen zu können.

Darüber hinaus gibt es noch weitere Auswirkungen, die bei einer PPA bedacht werden müssen. Sollten bei der Zielgesellschaft etwa steuerliche Verlustvorträge vorhanden sein, kann eine Pre-PPA Aufschluss darüber geben, ob sie durch die Transaktion untergehen oder erhalten bleiben. Gemäß § 8c KStG Satz 6 können Verlustvorträge bei einem schädlichen Beteiligungserwerb nur dann erhalten werden, wenn sie von im Inland steuerpflichtigen stillen Reserven gedeckt werden. Die stillen Reserven, und damit verbunden die Wert­haltigkeit der Verlustvorträge, können bei einer Pre-PPA abgeschätzt werden und erhöhen somit die Transaktionssicherheit bezüglich der Werthaltigkeit der steuerlichen Verlustvorträge.

Eine weitere Hilfestellung für steuerliche Fragestellungen liefert eine Pre-PPA in Bezug auf die zu erwartende Grunderwerbsteuer. Die bei einer PPA ermittelten beizulegenden Zeitwerte für die im Zielunternehmen enthaltenen Immobilien dienen häufig auch als Grundlage zur Berechnung der Grunderwerbsteuer. Die Höhe der bei einer Transaktion zu zahlenden Grunderwerbsteuer stellt im Zusammenhang mit einer Due Diligence einen für die Kaufentscheidung relevanten Aspekt dar. Somit beugt eine Pre-PPA auch dort negativen Überraschungen im Nachgang einer Transaktion vor.

In Einzelfällen bietet es sich sogar für den Verkäufer an, eine Pre-PPA zur Vorbereitung einer Transaktion, etwa bei der Erstellung eines Financial Fact Books oder einer Vendor Due Diligence durchzuführen. Vorteilhaft kann das insbesondere dann sein, wenn signifikante stille Reserven in nicht aktivierten Marken oder Technologien im Unternehmen schlummern und deren zukünftige Ertragskraft sich nicht in der gegenwärtigen Ertragslage des zu verkaufenden Unternehmens spiegelt. Durch eine verkäuferseitig durchgeführte Pre-PPA erhält der Käufer nicht nur eine höhere Transparenz bezüglich der tatsächlich erworbenen Vermögenswerte, sondern es hilft in solchen Fällen auch, die „Braut aufzuhübschen” und eine größere Lücke zwischen dem geforderten Kaufpreis und dem bilanziellen Eigenkapital zu rechtfertigen.

Fazit

Eine Pre-PPA ist somit ein geeignetes Werkzeug, um die Auswirkung einer angestrebten Akquisition besser beurteilen zu können und die daraus gewonnenen Erkenntnisse in die Kaufverhandlungen einfließen zu lassen. Das Risiko, die „Katze im Sack” zu kaufen, kann damit nochmals deutlich verringert werden.