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Rechtsanwalt
Überobligatorische Registerdaten – Ein „Recht auf Vergessen“ im Handelsregister
- BGH stärkt das „Recht auf Vergessen“ im elektronischen Handelsregister.
- Überobligatorische Registerdaten müssen nicht dauerhaft öffentlich abrufbar sein.
- BGH erlaubt Dokumentenaustausch zum Schutz personenbezogener Registerdaten.
- Datenschutz im Handelsregister: weniger Daten, gleicher Registerzweck.
Der BGH stärkt den Datenschutz im Handelsregister: Überobligatorische personenbezogene Daten wie Privatanschriften oder Unterschriften dürfen nach Widerruf der Einwilligung nicht dauerhaft öffentlich abrufbar bleiben. Mit seinem Beschluss vom 18.2.2026 eröffnet der BGH die Möglichkeit, Registerunterlagen gezielt auszutauschen und setzt damit wichtige Leitplanken für das „Recht auf Vergessen“ sowie eine datensparsame Gestaltung künftiger Registeranmeldungen.
Sachverhalt
Mit Beschluss vom 18.2.2026 (II ZB 2/25) hat der II. Zivilsenat des BGH die Verarbeitung personenbezogener Daten im elektronischen Handelsregister weiter präzisiert. Zwei Antragsteller, die als Geschäftsführer von an einer GmbH & Co. KG beteiligten Gesellschaften tätig waren, wollten erreichen, dass frühere Handelsregisteranmeldungen aus dem Registerordner ausgetauscht werden. In diesen Anmeldungen waren ihre Privatanschriften sowie eigenhändige Unterschriften enthalten und über das gemeinsame Registerportal der Länder für jedermann elektronisch abrufbar. Die Antragsteller begründeten ihr Begehren mit den Risiken massenhafter Datenabrufe und Kriminalitätsgefahren seit der Digitalisierung des Registers.
Beantragt war konkret der Austausch der bisherigen Anmeldungen gegen neue Fassungen, in denen
- statt der Privatanschrift nur die Geschäftsanschrift
- statt der abgebildeten Unterschrift lediglich „gez.“ nebst Namenswiedergabe
enthalten sind. Das Registergericht (AG Hamburg) und das OLG Hamburg verneinten einen solchen Anspruch unter Verweis auf die Publizitäts- und Beweisfunktion des Handelsregisters und eine vermeintliche Pflicht zur unveränderten Dokumentenhistorie.
Der BGH hob beide Entscheidungen auf und verwies die Sache an das AG Hamburg zurück – verbunden mit der Weisung, den begehrten Dokumentenaustausch nicht aus den bisherigen Gründen abzulehnen.
Kernaussagen des BGH
Der BGH stellt zunächst klar, dass sowohl die Privatanschriften als auch die Unterschriften der Antragsteller personenbezogene Daten im Sinne der Datenschutzgrundverordnung sind, die vom Registergericht verarbeitet werden.
Entscheidend dabei ist aber die vom BGH vorgenommene Qualifikation dieser Daten als überobligatorisch. Es handelt sich um personenbezogene Daten, die nicht zur Eintragung in das Handelsregister vorgeschrieben sind.
Für derartige Daten existiert keine allgemeine registerrechtliche Grundlage, sie nach Widerruf der Einwilligung dauerhaft im Registerordner zu speichern.
Der amtliche Leitsatz des BGH lautet dementsprechend:
„Es gibt keine allgemeine registerrechtliche Grundlage dafür, in Anmeldungen zum Handelsregister enthaltene personenbezogene Daten, die nicht in das Handelsregister einzutragen sind (sog. überobligatorische Daten), nach Widerruf der Einwilligung des Anmeldenden dauerhaft im Registerordner des Handelsregisters zu speichern.“
Der BGH ordnet das Begehren der Antragsteller als Ausübung des Löschungsrechts nach der DSGVO ein.
Hierzu führt er im Wesentlichen aus:
- Der in der Datenschutzgrundverordnung verwendete Begriff der Löschung ist autonom auszulegen und meint die Unkenntlichmachung der Daten in einer Weise, dass die verkörperte Information faktisch nicht mehr wahrgenommen werden kann.
- Das Löschungsrecht ist normativ als „Recht auf Vergessen“ zu verstehen und nicht auf bloßes Löschen einzelner Datensätze beschränkt, so, wie es auch die entsprechende Überschrift in der DSGVO beschreibt.
- Die betroffene Person kann den Umfang ihres Löschungsbegehrens selbst bestimmen, etwa durch Beschränkung
- auf bestimmte Daten oder Datenarten,
- auf bestimmte Formen oder Zwecke der Verarbeitung,
- oder auf bestimmte Speicherorte.
Damit ist ein selektiver Löschungsantrag zulässig, der sich allein auf den elektronisch abrufbaren Registerordner (Dokumentenansicht im Portal) bezieht, ohne alle sonstigen behördlichen Aktenbestände erfassen zu müssen.
Der BGH betont des Weiteren, dass Löschung im Sinne der Datenschutzgrundverordnung nicht darauf beschränkt ist, Daten aus bereits vorhandenen Dokumenten zu entfernen. Der „erwünschte Erfolg“ der Unkenntlichmachung kann auch dadurch erreicht werden, dass Dokumente gegen solche ausgetauscht werden, welche die betreffenden Daten nicht mehr enthalten.
„Recht auf Vergessen“ in der Praxis
Die Entscheidung des BGH verdeutlicht für die anwaltliche und notarielle Praxis die Notwendigkeit einer sorgfältigen Gestaltung und Einreichung von Registerunterlagen, damit personenbezogene Daten nicht über das gesetzlich Erforderliche hinaus offengelegt werden.
Gerade bei Unternehmenstransaktionen gelangt in der Regel eine Fülle von Informationen in den Registerordner, insbesondere Privatanschriften und auch Unterschriften, z.B. von Gesellschaftern oder Gesellschaftsorganen. Aus der Entscheidung folgt, dass es dieser Daten nicht ohne weiteres bedarf und sie auch nicht „einfach so“ öffentlich einsehbar sein müssen.
Die Entscheidung setzt daher einen deutlichen Rahmen: Die Transparenz des Handelsregisters endet dort, wo überobligatorische personenbezogene Daten für den Registerzweck nicht erforderlich sind.
Für die Praxis bedeutet das:
- Bestehende Anmeldungen sind auf überobligatorische Daten zu prüfen und ggf. mittels Dokumentenaustausch zu bereinigen.
- Künftige Registeranmeldungen sollten konsequent datensparsam gestaltet werden.
- Das „Recht auf Vergessen“ nach der DSGVO ist im Handelsregister durch gezielten Dokumentenaustausch umsetzbar – ohne die gesetzlich gebotene Publizität zu unterlaufen.
Sprechen Sie uns gerne an.
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