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Rechtsanwalt
Standortfördergesetz: Stärkung des Kapitalmarkts
- Penny-Stocks ermöglichen Nennbetrag von nur einem Eurocent
- Für Downlisting in KMU-Wachstumsmarkt entfällt fortan Erwerbsangebot
- Bisherige sog. 8-Millionen-Euro-Ausnahme wird erweitert
- Delisting erfährt Neuerungen
Die deutsche Wirtschaft befindet sich in einer der gravierendsten Wirtschaftskrisen seit Jahrzehnten und steht vor immensen strukturellen Herausforderungen. Abhilfe soll hierbei u.a. das Standortfördergesetz (StoFöG) schaffen.
Letztlich handelt es sich beim StoFöG um das Zukunftsfinanzierungsgesetz II im neuen, schwarz-roten Gewand, da dieses nach dem Bruch der Ampel-Koalition Ende 2024 nicht mehr verabschiedet wurde.
Das StoFöG, das in weiten Teilen am 10. Februar 2026 in Kraft trat, soll den Finanzstandort Deutschland stärken. Dafür erleichtert es Unternehmen den Zugang zum Kapitalmarkt und verbessert steuerliche Rahmenbedingungen, um privates Wachstums- und Innovationskapital zu mobilisieren.
Hervorzuheben sind hierbei vor allem folgende Regelungen:
- Einführung von sog. Penny-Stocks
- Erleichterungen beim Downlisting
- Anpassungen beim Delisting
- Erweiterung der prospektfreien Wertpapieremission
Penny-Stocks
Der neu geschaffene § 8 Abs. 7 AktG ermöglicht es, Aktien künftig bereits mit einem Nennbetrag von nur einem Eurocent auszugeben – statt wie bisher mindestens einem vollen Euro. Damit folgt Deutschland einer Praxis, die in vielen anderen Ländern bereits seit Jahren etabliert ist.
Die Tendenz zu geringeren Nominalbeträgen seit der Herabsetzung des Mindestnennwerts auf einen Euro im Jahr 1998 zeigt, dass niedrigere Nennwerte die Handelbarkeit von Aktien verbessern und insbesondere für KMU sowie Wachstumsunternehmen mit geringem Grundkapital von Vorteil sind. Kapitalerhöhungen werden erleichtert und fairere Wettbewerbsbedingungen an internationalen Börsen geschaffen.
Downlisting
Das StoFöG bringt außerdem umfassende Änderungen der Regelungen für das Downlisting aus dem regulierten Markt. Insbesondere wird § 39 BörsG dahingehend geändert, dass ein Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung künftig auch ohne die Abgabe eines begleitenden Erwerbsangebots zulässig sein kann.
Die Neufassung des § 39 BörsG bezieht nunmehr auch Konstellationen ein, in denen die Wertpapiere weiterhin an einem KMU-Wachstumsmarkt gehandelt werden (sogenanntes „Downlisting“) oder in denen über das Vermögen des Emittenten ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Als KMU-Wachstumsmarkt im Sinne der europäischen Regulierung ist in Deutschland aktuell ausschließlich das Segment „Scale“ an der Frankfurter Wertpapierbörse etabliert.
Für ein Downlisting in einen KMU-Wachstumsmarkt entfällt fortan die Pflicht zur Abgabe eines Erwerbsangebots. Ein Erwerbsangebot ist ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, ihre Aktien zu einem festgelegten Preis an den Emittenten oder einen Dritten zu veräußern. Die Durchführung eines solchen Angebots ist regelmäßig mit erheblichem finanziellen Aufwand sowie komplexen rechtlichen und organisatorischen Anforderungen verbunden. Begründet wird dieser Schritt damit, dass die KMU-Wachstumsmärkte mittlerweile ein vergleichbares Regulierungsniveau wie regulierte Märkte aufweisen und ein ordnungsgemäßer Handel damit weiterhin gewährleistet sei. Die Änderungen erleichtern zukünftig ein Downlisting erheblich und führen daher ggf. eher zu einem Verbleib am Kapitalmarkt als zu einem vollständigen Delisting.
Als zweite Fallgruppe entfällt die Pflicht zur Abgabe eines Erwerbsangebots künftig, wenn über das Vermögen des Emittenten ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Damit sollen Fremdkapitalgläubiger nicht benachteiligt und die Sanierung des Unternehmens erleichtert werden.
Delisting
Bei Delisting-Anträgen mit Erwerbsangebot muss die angebotene Gegenleistung unverändert in einer Geldleistung in Euro bestehen und mindestens dem gewichteten Durchschnittskurs der Wertpapiere an deutschen Börsen während der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung des Delisting-Antrags entsprechen.
Haben besondere Umstände im maßgeblichen Zeitraum den Börsenkurs so stark beeinflusst, dass dieser zu einer unangemessen niedrigen Gegenleistung führen würde, ist eine Unternehmensbewertung erforderlich, um einen angemessenen Angebotspreis festzulegen. Besondere Umstände liegen insbesondere bei Verstößen gegen das Verbot des Insiderhandels oder der Marktmanipulation vor. Diese Verstöße müssen sich allerdings zudem wesentlich auf den errechneten Durchschnittskurs ausgewirkt haben. Diese Wesentlichkeit ist anzunehmen, wenn mindestens zwei unmittelbar nacheinander festgestellte Börsenkurse des Emittenten um mehr als 5% voneinander abweichen.
Neu ist außerdem, dass die Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung nun auf Antrag im Rahmen eines gerichtlichen Spruchverfahrens überprüft werden kann. Das Gericht prüft dabei, ob der angebotene Preis fair und angemessen ist und kann gegebenenfalls Anpassungen anordnen. Kritisiert wird dieser Schritt, da das Spruchverfahren mit erheblichem Kosten- und Zeitaufwand verbunden ist und den Delisting-Prozess damit zusätzlich belasten kann. Dies könnte den grundsätzlichen Trend zu Listings im Ausland weiter verstärken.
Erweiterung der bisherigen sog. 8-Millionen-Euro-Ausnahme
Das Standortfördergesetz (StoFöG) enthält zudem regulatorische Erleichterungen bei der Erstellung von Wertpapierprospekten. Dabei wird § 3 WpPG – und somit die Schwelle von 8 Millionen Euro – mit Wirkung zum 5. Juni 2026, ersatzlos gestrichen, sodass hierdurch die unmittelbar anwendbare EU-Prospektverordnung (ProspektVO) gilt und damit die Obergrenze nun faktisch auf 12 Millionen Euro steigt.
Unternehmen in Deutschland können Wertpapiere bis zu diesem Betrag künftig unter Verwendung eines dreiseitigen Wertpapierinformationsblatts öffentlich anbieten, ohne hierfür einen Prospekt erstellen zu müssen. Dadurch sinken die Kosten für kleinere Wertpapieremissionen erheblich, da die Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierinformationsblatts deutlich weniger Aufwand erfordert als ein vollständiger Wertpapierprospekt. Die neue 12-Millionen-Euro-Ausnahme ist daher besonders begrüßenswert und eröffnet insbesondere KMU attraktive Möglichkeiten. Zusätzlich entfällt die Pflicht, bei englischsprachigen Prospekten eine deutsche Zusammenfassung zu erstellen.
Fazit
Ob das Standortfördergesetz die strukturellen Defizite des deutschen Finanzmarktes nachhaltig beheben kann, bleibt abzuwarten. Ungeachtet dessen ist es ein wichtiger Schritt, um sich dem erfolgreichen und deutlich effizienteren US-amerikanischen Kapitalmarkt-Regelwerk anzunähern.