Testament und Gesellschaftsvertrag: Widersprüche vermeiden!

von Mathias Becker
Die erbrechtliche Nachfolge in Gesellschaftsanteile muss regelmäßig besonders gründlich geprüft werden. Die vielfältigen, betroffenen Rechtsbereiche müssen dringend aufeinander abgestimmt werden, damit die Nachfolge nicht fehlschlägt.

Neben den steuerrechtlichen Besonder­heiten sind insbesondere auch das Erb- sowie das Gesell­schafts­recht zu berücksichtigen. Die gesetzlichen Regelungen bieten für den Gesellschafter sowie für die Gesellschaft häufig keine zufriedenstellenden Lösungen. Entscheidende Regelungen zur Nachfolge in Gesellschaftsanteile sollten daher sowohl in der letztwilligen Verfügung des Gesellschafters als auch im jeweiligen Gesellschaftsvertrag getroffen werden.

 
Einem jeden Erblasser steht es grund­sätzlich unbeschränkt frei, eine letztwillige Verfügung zu errichten und darin auch die Erben für seine Gesellschafts­anteile festzulegen. Dieser unbeschränkten Vererbbarkeit von Gesellschafts­anteilen kann aber das Interesse der Mitgesell­schafter entgegenstehen, die sich häufig nicht die Erben des Verstorbenen als neue Mitgesell­schafter aufdrängen lassen wollen. Hierzu werden in den Gesellschaftsverträgen Regelungen getroffen, die wiederum unter­schiedlich ausgestaltet sein können. Es kann einerseits die generelle Vererblichkeit der Gesellschaftsanteile angeordnet werden, andererseits können nur bestimmte oder bestimmbare Erben zugelassen oder es kann ein genereller Ausschluss für Erben im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Das kann dazu führen, dass die testamentarisch vorgesehenen Erben des Gesellschafters aufgrund der gesellschafts­vertraglichen Regelungen nicht die Nachfolge in die Gesell­schafts­anteile antreten können. Denn in solchen Fällen kann das schutzwürdige Interesse der Gesellschafter den Eintritt der Erben in die Gesellschaft verhindern. Um derartige Widersprüche zwischen Gesell­schafts­vertrag und einem vom Erblasser errichteten Testament zu vermeiden, ist es empfehlenswert, beide miteinander abzugleichen und ggf. aneinander abzustimmen.
Doch nicht nur bei der Frage, wer Erbe von Gesellschafts­anteilen werden kann, sondern auch an anderer Stelle in der Nachfolge­planung ist es geboten, Gesellschaft­svertrag und letztwillige Verfügung aufeinander abzustimmen. Beispiel­haft sei hier die Anordnung einer Testaments­voll­streckung erwähnt. Je nach Gesellschafts­form kann eine besondere gesellschaftsvertragliche Zulassung der Testaments­voll­streckung notwendig sein. Daher ist es empfehlenswert, auch im Bereich der Testaments­­voll­­streckung letztwillige Verfügung und Gesellschaft­svertrag in Übereinstimmung zu bringen, um unerwünschte Ergebnisse zu vermeiden.

Fazit

Widersprechen sich Gesellschaft­svertrag und Testament des Erblassers, gilt im Konfliktfall der Gesellschaft­svertrag. Um ungewollten Konsequenzen zu entgehen, ist Gesellschaftern in jedem Fall zu empfehlen, beide Dokumente inhaltlich miteinander abzugleichen und ggf. aufeinander abzustimmen.