„Vollständige Fertigstellung“ ist nicht allein nach der MaBV zu beurteilen

Die Klägerin errichtete eine Wohnanlage. Einzelne Wohnungen hieraus verkaufte sie auf Basis eines Bauträgervertrags, in welchem der Erwerb und die bauliche Herstellung des Wohnungseigentums vereinbart waren. Der Kaufpreis sollte in Raten entrichtet werden, wobei die vorletzte Rate nach Bezugsfertigkeit und Zug um Zug gegen Besitzübergabe und die letzte Rate nach vollständiger Fertigstellung gezahlt werden sollte.

Die Bezugsfertigkeit definierten die Parteien im Vertrag als Freiheit von wesentlichen, die Funktionsfähigkeit beeinträchtigenden Mängeln. Die Abnahme der Beklagten erfolgte unter dem Vorbehalt von im Abnahmeprotokoll aufgeführten Mängeln, weshalb sie einen Großteil der letzten Rate als Sicherheit einbehielt. Die Klägerin stellte die letzte Rate voll in Rechnung und klagte nach Zahlungsverweigerung der Beklagten. Im Laufe des Instanzenzuges stritten die Parteien insbesondere über die Fälligkeit der letzten Rate und damit über den Eintritt der vollständigen Fertigstellung. Das Berufungsgericht stellte dabei auf die Auslegung der wortgleichen Formulierung in § 3 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 MaBV ab und verurteilte die Beklagte zur Zahlung.

Der Bundesgerichtshof entschied, dass die Fälligkeitsvereinbarung „nach vollständiger Fertigstellung“ im Einzelfall durch Auslegung des Bauträgervertrags zu ermitteln ist. Unter Zugrundelegung des Verständnisses eines durchschnittlichen Vertragspartners ergebe die objektive Auslegung, dass die letzte Rate erst dann fällig ist, wenn die Klägerin die im Abnahmeprotokoll aufgeführten Mängel beseitigt hat. Allein die Wortgleichheit mit der Formulierung aus § 3 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 MaBV erlaubt keinen eindeutigen Schluss auf ein bestimmtes Verständnis. Dies gilt insbesondere, weil die MaBV im Bauträgervertrag nicht ausdrücklich in Bezug genommen wurde.

Der Bundesgerichtshof führt weiter aus, dass es auf das Verständnis des durchschnittlichen Vertragspartners ankommt und der Vertrag vor dem Hintergrund seiner eigenen Regelungssystematik auszulegen ist. Aus systematischen Gründen ist davon auszugehen, dass die letzte Rate einen Bauzustand voraussetzt, der über das hinausgeht, was zur Fälligkeit der vorletzten Rate nötig ist.

Demnach ist für die vollständige Fertigstellung maßgeblich, dass ein Grad erreicht wird, der darüber hinausgeht, dass keine wesentlichen, die Funktionsfähigkeit beeinträchtigenden Mängel vorliegen. Der durchschnittliche Erwerber darf deshalb erwarten, die Schlussrate erst zahlen zu müssen, wenn der Bauträger die bei der Abnahme protokollierten Mängel beseitigt und etwaige Restarbeiten erledigt hat. Bei einer verbleibenden Mangelhaftigkeit ist eine Fälligkeit daher nicht gegeben.

Fazit

Das Urteil des Bundesgerichtshofs verdeutlicht, dass Vertragsklauseln immer auszulegen sind. Allein die wortgleiche Wiedergabe des Gesetzestextes erlaubt keinen Gleichlauf der Auslegung. Vielmehr kann dies nur ein Indiz dafür sein, was für den durchschnittlichen Vertragspartner zu verstehen war. Für die Vertragsgestaltung bedeutet dies, dass insbesondere bei der Übernahme von Formulierungen des Gesetzgebers der Kontext der weiteren Vertragsklauseln zu berücksichtigen ist. Außerdem sollte der Gesetzestext unmittelbar in Bezug genommen werden, wenn ein Gleichlauf gewünscht ist.

Autor: Christopher Templin (Senior Associate, Rechtsanwalt)

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