Transparenz und Relevanz: So gelingt die Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS

Mit Anwendungsbeginn der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) am 01.01.2024 sind Unternehmen im Anwenderkreis dazu verpflichtet, anhand der neuen European Sustainability Reporting Standards (ESRS) Informationen über Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG) offenzulegen. Als Ausgangspunkt für die Berichterstattung sehen die ESRS die Durchführung einer doppelten Wesentlich­keits­analyse vor. Doch was genau verbirgt sich hinter dem Begriff „doppelte Wesent­­lich­keit”? Wann sollte man mit der Wesent­lichkeits­analyse beginnen? Und welche konkre­ten Schritte sind notwendig, um die wesentlichen Themen des eigenen Unter­nehmens möglichst effizient und zielgerichtet zu ermitteln? Diese und weitere Fragen rund um das Thema Wesent­lichkeits­analyse beantworten wir Ihnen im folgenden Artikel. 

• Ziel der Wesentlichkeitsanalyse
  

• Wer muss eine Wesentlichkeitsanalyse durchführen?

• Doppelte Wesentlichkeit im Sinne der ESRS

• Was gilt es besonderes zu beachten?

• Best-Practice-Vorgehen bei der Ermittlung der wesentlichen Themen

• Ausblick und Fazit

ZIEL DER WESENTLICHKEITSANALYSE 

Auswirkungen, Risiken und Chancen – diese drei gemeinhin als IROs (engl. Impacts, Risks, and Opportunities) abgekürzten Begriffe stellen ein zentrales Element der am 31.07.2023 durch die EU-Kommission verabschie­deten Europäischen Nachhaltig­keitsbericht­erstattungs­standards, den European Sustainability Reporting Standards (ESRS), dar. Konkret gemeint sind damit die unternehmens­spezifischen nachhaltig­keits­bezogenen Auswirkungen, Risiken und Chancen, die im Rahmen einer doppelten Wesent­lichkeits­analyse zu Beginn des Bericht­erstattungs­prozesses zu ermitteln sind. Angesichts der zahlreichen in den ESRS definierten Angabe­pflichten und Datenpunkte besteht das Ziel der Wesentlich­keits­analyse darin, den Nachhaltig­keits­bericht auf diejenigen Informationen zu beschränken, die für das individuelle Unternehmen wesentlich und damit für die Nutzer der Bericht­erstattung von Bedeutung sind. Die ESRS weisen hierbei ausdrücklich darauf hin, dass Unternehmen wirklich nur Informationen zu denjenigen Themen offenlegen sollen, die als wesentlich bewertet wurden. Die Wesent­lichkeits­bewertung bildet daher den entschei­denden Ausgangspunkt für die Bericht­erstattung nach ESRS. 

WER MUSS EINE WESENTLICHKEITSANALYSE DURCHFÜHREN? 

Mit Anwendungsbeginn der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und damit der ESRS wird die Durchführung einer doppelten Wesentlichkeitsanalyse für die betroffenen Unternehmen zur Pflicht. Der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Berichtspflichten erfolgt hierbei gestaffelt und richtet sich nach der Größe und Kapitalmarktorientierung eines Unternehmens: 

• Am oder nach dem 01. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre: große Unternehmen, die bereits der Non-Financial Reporting Directive (NFRD) bzw. dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) unterliegen.  
• Am oder nach dem 01. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahre: alle anderen große Unternehmen, die nicht unter die NFRD bzw. das CSR-RUG fallen,   
• Am oder nach dem 01. Januar 2026 beginnende Geschäftsjahre: kapitalmarktorientierte KMU (Möglichkeit eines freiwilligen Aufschubs bis zum Geschäftsjahr 2028). Veranstaltungs­hinweis

Deutschlandweit werden demnach schätzungsweise 15.000 Unternehmen sukzessive in den Anwendungs­bereich der CSRD fallen. Zur Erfüllung der umfangreichen Anforderungen, die sich aus den zahlreichen qualitativen und quantitativen Datenpunkten der ESRS ergeben, müssen rechtzeitig effiziente und zugleich robuste Bericht­erstattungs­prozesse aufgebaut werden. Hierzu muss das Unternehmen zunächst seine wesentlichen Themen kennen – schließlich können nur dann wirklich zielgerichtet Lücken in bisherigen Bericht­erstattungs­prozessen identifiziert, Verantwort­lichkeiten definiert, IT-Systeme konfiguriert und Synergien erkannt werden. Damit ausreichend Zeit zur Definition, Implementierung, Nachschärfung und Dokumentation der Prozesse bleibt, ist es also ratsam, frühest­möglich mit der Ermittlung der wesentlichen Themen zu beginnen.  

DOPPELTE WESENTLICHKEIT IM SINNE DER ESRS 

Mit der Verpflichtung zur Anwendung der ESRS erhält das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit endgültig Einzug in die Praxis der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Ein Nachhaltigkeitsaspekt ist laut ESRS demnach dann wesentlich, wenn er die Kriterien für die Wesentlichkeit der Auswirkungen (Impact Materiality) oder für die finanzielle Wesentlichkeit (Financial Materiality) oder für beide erfüllt. Die Impact-Perspektive zielt hierbei darauf ab, zu ermitteln, welche negativen und positiven Auswirkungen ein Unternehmen kurz-, mittel- und langfristig durch seine eigene Geschäftstätigkeit, seine vor- und nachgelagerte Wertschöpfungskette, seine Produkte und Dienstleistungen oder auch seine Geschäftsbeziehungen auf Menschen oder die Umwelt hat oder haben könnte (Inside-Out). Hingegen wird die finanzielle Wirkungsperspektive zur Betrachtung der nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen, die sich kurz-, mittel- oder langfristig auf die Finanzlage, die finanzielle Leistungsfähigkeit, die Cashflows, den Zugang zu Finanzmitteln oder die Kapitalkosten des Unternehmens auswirken (könnten), herangezogen (Outside-In).  

WAS GILT ES BESONDERS ZU BEACHTEN? 

Vor Beginn des Analyseprozesses ist es unabdingbar, ein genaues Verständnis für die ESRS-spezifischen Besonderheiten und Begrifflichkeiten im Zusammenhang mit der Wesentlichkeitsanalyse zu entwickeln. Die ESRS unterscheiden etwa explizit zwischen wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekten und wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs): Ein Nachhaltigkeitsaspekt ist dann wesentlich, wenn die zugehörigen IROs als wesentlich bewertet wurden. Dies bedeutet im Umkehrschluss, dass nicht wie bislang häufig von anderen Rahmenwerken vorgesehen die nachhaltigkeitsbezogenen Themen (z.B. Klimawandel, Ressourcennutzung, Gesundheit und Sicherheit, etc.), sondern vielmehr konkrete unternehmensindividuelle IROs (z.B. Gefährdung der Gesundheit von Beschäftigten im Labor durch Kontakt mit gefährlichen Substanzen) bewertet und im Anschluss den entsprechenden Nachhaltigkeitsaspekten zugeordnet werden müssen.  

Weiterhin sollten sich Anwender unbedingt von Vornherein über den Zusammenhang zwischen Impact und Financial Materiality im Klaren sein: Die beiden Dimensionen sind naturgemäß keineswegs isoliert zu betrachten, sondern unterliegen mitunter komplexen Wechselwirkungen. In den ESRS wird daher explizit betont, dass die Identifikation der Auswirkungen (Impact Materiality) den Ausgangspunkt der Wesentlich­keitsanalyse darstellen sollte, da diese neben Abhängigkeiten von natürlichen und sozialen Ressourcen (z.B. Erdgas, Wasser, qualifizierte Mitarbeiter, etc.) häufig als Ursache für die Entstehung von Risiken oder Chancen (Financial Materiality) anzusehen sind. Wirken sich die Aktivitäten eines Unternehmens etwa negativ auf lokale Gemeinschaften wie indigene Völker aus (Impact Materiality), so könnte dies dazu führen, dass NGOs darauf aufmerksam werden und die Praktiken des Unternehmens öffentlichkeitswirksam kritisieren. Dies könnte mit einer Rufschädigung und ggf. Strafzahlungen einhergehen und stellt daher ein Risiko für die finanzielle Lage des Unternehmens dar (Financial Materiality). Ist ein Unternehmen aufgrund seines Geschäftsmodells beispielsweise verstärkt auf Wasser angewiesen (Abhängigkeit), so könnte sich die Qualität, der Preis und die Verfügbarkeit dieser Ressource auf die Produktion und damit die finanzielle Lage auswirken und entsprechende Risiken und Chancen mit sich bringen (Financial Materiality).  

BEST-PRACTICE-VORGEHEN BEI DER ERMITTLUNG DER WESENTLICHEN THEMEN 

Schritt 1: Festlegung des Scopes 

Vor Beginn der eigentlichen Wesentlichkeitsanalyse empfiehlt sich zunächst eine systematische Analyse des Unternehmenskontexts. Hierzu gehört etwa eine Kartierung der Aktivitäten, Produkte und/oder Dienstleis­tungen und Standorte des Unternehmens sowie der vor- und nachgelagerten Wertschöpfungskette. Zusätzlich können auch relevante rechtliche und regulatorische Rahmenbedingungen (z.B. sektorspezifische Vorschriften), Medienberichte oder Benchmarkings in die Analyse einfließen. Weiterhin werden in diesem Schritt der Umfang und die Art der Einbeziehung der Fachexperten und Stakeholder näher definiert, entsprechende Vertreter der Stakeholdergruppen identifiziert und diese den einzelnen Themenbereichen zugeordnet. 

Schritt 2: Erstellung der Longlist 

Die ESRS stellen als Basis für die Erstellung der Longlist potenziell wesentlicher Themen eine Tabelle bereit, in der die zehn durch die ESRS abgedeckten Themenbereiche wiederum in Unterthemen (Sub-Topics) und Unterunterthemen (Sub-Sub-Topics) aufgegliedert sind. Zusätzlich – und dies ist angesichts der Verschiebung der Veröffentlichung sektorspezifischer Standards um weitere zwei Jahre besonders relevant – müssen Unternehmen die Longlist mit individuell identifizierten branchen- und/oder unternehmensspezifischen Themen erweitern. Hierbei können beispielsweise die Ergebnisse aus der Unternehmensanalyse (Schritt 1) behilflich sein. 

Schritt 3: Identifikation der Auswirkungen, Risiken und Chancen 

Auf Basis der Longlist werden durch die zuvor festgelegten und geschulten Fachexperten unternehmens­spezifische kurz-, mittel- und langfristige Auswirkungen, Risiken und Chancen zu den einzelnen Themen­bereichen identifiziert. Quellen für IROs können zum Beispiel vorangegangene Wesentlichkeitsanalysen, das interne Risikomanagement oder Feedback aus Stakeholder-Dialog-Formaten sein. Wichtig ist hierbei zu beachten, dass IROs nicht nur im eigenen Betrieb, sondern entlang der gesamten Wertschöpfungskette auftreten können. Zusätzlich unterscheiden die ESRS zwischen negativen und positiven sowie tatsächlichen und potenziellen Auswirkungen sowie zwischen Risiken und Chancen. Diese Klassifizierung sollte direkt im Zuge der Identifikation durch die Experten erfolgen, um späteren Missverständnissen vorzubeugen. Die (Sub-/Sub-Sub-)Themen, denen keine IROs zugeordnet werden konnten, können von der Liste potenziell relevanter Themen gestrichen werden. Die daraus resultierende Shortlist wird bestenfalls qualitätssichernd durch eine weiter gefasste Stakeholdergruppe validiert. 

Schritt 4: Wesentlichkeitsbewertung

Die Wesentlichkeitsbewertung erfolgt anhand der durch die ESRS für die spezifischen IROs festgelegten Bewertungskriterien. So werden beispielsweise tatsächliche negative Auswirkungen anhand der Kriterien Ausmaß (wie schwerwiegend?), Umfang (wie weit verbreitet?) und Unabänderlichkeit (inwiefern behebbar?) bewertet, während bei potenziellen negativen Auswirkungen noch die Eintrittswahrscheinlichkeit als zusätzlicher Faktor hinzukommt. Um die Objektivität zu erhöhen und so ein einheitliches Verständnis bei den Bewertern zu schaffen, sollten die Ausprägungen der verwendeten Skalen im Vorhinein so genau wie möglich definiert werden. Auf Basis der Skalen werden Schwellenwerte für die einzelnen Kriterien festgelegt, die zur späteren Ableitung der konkreten als wesentlich identifizierten IROs gelten. Als weitere qualitätssichernde Maßnahme empfiehlt es sich, diejenigen Elemente, die knapp an der Wesentlichkeitsgrenze liegen, durch Fachexperten begutachten und validieren zu lassen. 

Schritt 5: Zusammenstellung wesentlicher Themen 

Im letzten Schritt werden die als wesentlich identifizierten IROs wieder auf die zugehörigen (Sub-/Sub-Sub-)Themen zurückgespiegelt und deren Bewertungen entsprechend aggregiert. Die Darstellung der wesentlichen Themen und IROs wird ebenso wie das zu wählende Granularitätslevel nicht durch die ESRS vorgeschrieben, bleibt also dem Unternehmen selbst überlassen. Die komplexe Bewertungssystematik samt IRO-Klassifizierung, die den wesentlichen Themen zugrunde liegt, spricht allerdings gegen die gewohnte Darstellung der Themen in Form einer Matrix, die zwangsläufig mit einem hohen Informationsverlust einher­geht, und mehr für eine tabellarische Auflistung und Einordnung. Die inhaltlich und grafisch aufberei­teten wesentlichen Themen sollten dann gemeinsam mit dem Management final validiert werden. 

AUSBLICK UND FAZIT 

Der vergleichsweise hohe Umsetzungsaufwand, der mit der Durchführung einer ESRS-konformen Wesentlich­keitsanalyse einhergeht, sollte keinesfalls unterschätzt werden und stellt aktuell viele Unternehmen vor große Herausforderungen. Häufig sind sich Unternehmen der Komplexität und Dringlichkeit sowie der für die Analyse benötigten Ressourcen nicht bewusst und starten daher zu spät mit den notwendigen Vorbereitungen. Auch wenn die Berichtspflicht für diejenigen großen Unternehmen, die bislang noch keinen nichtfinanziellen Bericht veröffentlichen mussten, mit der Erstanwendung im Geschäftsjahr 2025 noch in weiter Ferne scheint, lohnt es sich, sich bereits jetzt mit den anstehenden Berichtspflichten und damit der Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS intensiv auseinanderzusetzen. Zunächst sollte hierbei bei allen Beteiligten sowie der Unternehmens­leitung ein einheitliches Bewusstsein für die hohe Bedeutung der Wesentlichkeitsanalyse für den darauf­folgenden Berichterstattungsprozess geschaffen werden. Anschließend empfiehlt es sich, Verantwortliche zu definieren sowie zentrale Fragen wie verwendbare interne und externe Quellen, den geplanten Zeitaufwand sowie die zur Verfügung stehenden personellen und finanziellen Ressourcen im Vorhinein zu klären. Werden diese Schritte rechtzeitig angegangen, so bleibt einerseits während des Prozesses ausreichend Zeit, um auf unvorhergesehene Schwierigkeiten wie mangelnde Kooperationsbereitschaft der Stakeholder, unklare Skalen­definitionen oder unterschiedliche Detaillierungsgrade der identifizierten IROs angemessen zu reagieren und den Prozess immer wieder in die richtige Richtung lenken. Andererseits können die Ergebnisse der Wesent­lichkeitsanalyse dazu genutzt werden, frühzeitig eine detaillierte Gap-Analyse durchzuführen und darauf basierend – wie von den ESRS vorgesehen – Strategien, Maßnahmen und Ziele zu den jeweiligen Themen zu entwickeln. Trotz der hohen Anforderungen und notwendigen zusätzlichen Ressourcen sollte die Wesentlich­keitsanalyse daher auch als Chance verstanden werden, die Unternehmen dabei helfen kann, die eigene Nach­haltig­keits­strategie weiterzu­entwickeln und so langfristigen Erfolg zu sichern.