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Die internationale Rolle des Geschäftsführers

Eine Seminarreihe für international tätige mittelständische Unternehmen
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Dr. Alexander Kutsch
Geschäftsführender Partner
Fachanwalt für Steuerrecht, Rechtsanwalt, Steuerberater
T +49 711 7819 144 65
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Praxiswissen für internationale unternehmerische Entscheidungen

Internationale Investoren, grenzüberschreitende Akquisitionen und Auslandsgeschäfte eröffnen mittelständischen Unternehmen neue Entwicklungsmöglichkeiten. Sie erhöhen jedoch zugleich die Anforderungen an Unternehmensleitung und Organisation.

Geschäftsführer müssen regulatorische Vorgaben einordnen und geeignete Entscheidungsstrukturen schaffen. Auch die persönliche Verantwortung rückt stärker in den Fokus. Unsere Seminarreihe verbindet die relevanten rechtlichen und steuerlichen Fragestellungen mit konkreten Erfahrungen aus der Beratungspraxis.

Die Reihe richtet sich insbesondere an Geschäftsführer mittelständischer Familienunternehmen. Abhängig vom jeweiligen Modul spricht sie außerdem General Counsels und leitende Mitarbeitende im Beteiligungsmanagement an.

Die Module im Überblick

Inbound-Investoren im deutschen Mittelstand

Was Geschäftsführer wissen und vorbereiten müssen

Das Modul zeigt, welche Anforderungen mit dem Einstieg eines ausländischen Investors verbunden sind. Im Mittelpunkt stehen die Organpflichten des Geschäftsführers, die rechtlichen Rahmenbedingungen und die Vorbereitung des Unternehmens auf den Investorenprozess.

Detaillierte Informationen zu den Modulen hier.

Auslandsakquisitionen im Mittelstand

Strukturen, Steuern, Stolperfallen

Das Modul begleitet den vollständigen Ablauf einer grenzüberschreitenden Unternehmenstransaktion. Praxisbeispiele verdeutlichen typische Risiken und zeigen mögliche Lösungswege auf.

Geschäftsführerhaftung im Auslandsgeschäft

Verantwortung, Compliance, Steuerung

Das Modul beleuchtet typische persönliche Haftungsrisiken im Auslandsgeschäft. Es zeigt, wie Geschäftsführer durch geeignete Organisationsstrukturen und eine nachvollziehbare Dokumentation vorsorgen
können.

Mehr als eine einzelne Veranstaltung

Die Module sind als zusammenhängende Seminarreihe konzipiert. Dadurch können die behandelten Fragestellungen aufeinander aufbauen und aus unterschiedlichen Perspektiven eingeordnet werden.

Die fachliche Verantwortung übernehmen jeweils erfahrene Partner unseres Hauses. Auf Wunsch begleiten wir die Reihe auch redaktionell. Denkbar sind Fachbeiträge sowie Interviews oder Gastartikel in den Kommunikationskanälen der jeweiligen IHK.

So entstehen zusätzliche Impulse für die Mitgliedsunternehmen. Zugleich kann der fachliche Austausch über die einzelnen Veranstaltungen hinaus fortgeführt werden.

Die Module im Detail

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Modul 1: Inbound-Investoren im deutschen Mittelstand Modul 2: Auslandsakquisitionen im Mittelstand Modul 3: Geschäftsführerhaftung im Auslandsgeschäft Abschnitt überspringen

​Modul 1: Inbound-Investoren im deutschen Mittelstand

Was Geschäftsführer wissen und vorbereiten müssen

Der Einstieg eines ausländischen Investors verändert nicht nur die Gesellschafterstruktur. Er wirkt sich auch auf die Verantwortlichkeiten des Geschäftsführers, die Governance und die internen Informationswege aus.

Das Modul vermittelt, welche regulatorischen Anforderungen zu beachten sind und wie ein Unternehmen auf den Investorenprozess vorbereitet werden kann.

1. Organpflichten des Geschäftsführers im Investorenkontext

Behandelt werden die Rolle und die Verantwortung des Geschäftsführers während eines Beteiligungs- oder Investorenprozesses. Dabei wird zwischen dem Innenverhältnis zur Gesellschaft und dem Auftreten gegenüber externen Beteiligten unterschieden.

Weitere Schwerpunkte:

  • Schaffung und Aufrechterhaltung angemessener Compliance-Strukturen
  • Anforderungen aus dem Korruptions- und Kartellrecht
  • Geldwäscheprävention und außenwirtschaftsrechtliche Vorgaben
  • Datenschutzrechtliche Anforderungen
  • Berichtspflichten gegenüber Gesellschaftern
  • Einbindung von Aufsichts- oder Beiratsgremien
2. Rechtlicher Rahmen für Inbound-Investoren

Der Einstieg ausländischer Investoren kann investitionskontrollrechtliche Prüfungen auslösen. Das Modul gibt einen Überblick über die relevanten Vorgaben des Außenwirtschaftsgesetzes und der Außenwirtschaftsverordnung.

Typische Konstellationen im Mittelstand:

  • Minderheitsbeteiligung oder Mehrheitsbeteiligung
  • Einstieg eines strategischen Investors
  • Beteiligung eines Private-Equity-Investors
  • Einstieg eines sogenannten Ankerinvestors
  • Kapitalerhöhung auf Ebene der Gesellschaft
  • Erwerb bestehender Anteile von Gesellschaftern

Die Teilnehmenden erhalten ein Verständnis dafür, welche regulatorischen Fragen durch eine Inbound-Investition entstehen können und wann eine vertiefte Prüfung erforderlich ist.

3. Governance und Gesellschafterstruktur mit Investoren

Der Einstieg eines Investors führt häufig zu Veränderungen bei Informationsrechten, Zuständigkeiten und Entscheidungsprozessen.

Behandelt werden:

  • Informations- und Zustimmungsrechte der Gesellschafter
  • Zustimmungsvorbehalte für außergewöhnliche Maßnahmen
  • Bedeutung der sogenannten Holzmüller-Grundsätze
  • Rolle und Kompetenzen eines Beirats oder Aufsichtsrats
  • Besonderheiten bei GmbH-&-Co.-Strukturen
  • Einbindung ausländischer Kapitalgesellschaften als Komplementärin
  • Möglichkeiten und Grenzen der Aufgabendelegation
  • Verbleibende Organverantwortung des Geschäftsführers
4. Due Diligence und Informationsweitergabe

Vorgesehene Dauer: ca. 60 Minuten

Das Modul gibt zunächst einen Überblick über die verschiedenen Due-Diligence-Bereiche:

  • Financial Due Diligence
  • Legal Due Diligence
  • Tax Due Diligence
  • Commercial Due Diligence
  • HR Due Diligence
  • ESG Due Diligence

Anschließend wird erläutert, unter welchen Voraussetzungen eine Due Diligence im eigenen Unternehmen zulässig ist.

Im Mittelpunkt stehen dabei:

  • Verkauf von Unternehmensteilen durch die Gesellschaft
  • Anteilstransaktion auf Ebene der Gesellschafter
  • Erforderliche Zustimmungen von Gesellschaftern oder Gremien
  • Grenzen bei der Weitergabe vertraulicher Unternehmensdaten
  • Persönliche Haftungsrisiken bei falschen oder unvollständigen Informationen
  • Zivilrechtliche und deliktische Haftung
  • Strafrechtliche Risiken wie Untreue oder Betrug
5. Vorbereitung des Unternehmens auf den Investor

Investor Readiness – vorgesehene Dauer: ca. 75 Minuten

Rechtliche Vorbereitung

  • Prüfung des Gesellschaftsvertrags auf Investorenfähigkeit
  • Bewertung bestehender Zustimmungsklauseln
  • Prüfung von Mitverkaufsrechten
  • Kontrolle der Gesellschafterliste
  • Überprüfung der Handelsregisterangaben
  • Einhaltung von Register- und Offenlegungspflichten

Organisatorische Vorbereitung

  • Dokumentation der bestehenden Compliance-Strukturen
  • Aufbereitung wesentlicher rechtlicher und steuerlicher Risiken
  • Vorbereitung der Unterlagen für einen Datenraum
  • Zusammenstellung relevanter Verträge
  • Dokumentation von geistigem Eigentum
  • Aufbereitung personalbezogener Informationen

Strategische Vorbereitung

  • Rollenbild des Geschäftsführers nach dem Investoreneinstieg
  • Umgang mit veränderten Berichtslinien
  • Einführung oder Anpassung der KPI-Steuerung
  • Vorbereitung auf neue Governance-Erwartungen
6. Praxisfall: Inbound-Investor im Familienunternehmen

Vorgesehene Dauer: ca. 45 Minuten

Anhand eines konkreten Szenarios wird der Einstieg eines ausländischen Finanzinvestors in eine mittelständische GmbH bearbeitet.

Betrachtet werden die Pflichten des Geschäftsführers in den einzelnen Phasen:

  • Vorbereitung des Investorenprozesses
  • Durchführung der Due Diligence
  • Vertragsabschluss
  • Post-Closing-Phase

Gemeinsam werden mögliche Haftungsrisiken und erforderliche Compliance-Maßnahmen identifiziert.

Modul 2: Auslandsakquisitionen im Mittelstand

Strukturen, Steuern, Stolperfallen

Grenzüberschreitende Unternehmenskäufe bieten mittelständischen Unternehmen attraktive Wachstumschancen. Sie können den Zugang zu neuen Märkten erleichtern oder den Erwerb wichtiger Technologien ermöglichen.

Gleichzeitig bringen internationale Transaktionen erhebliche rechtliche und steuerliche Herausforderungen mit sich. Auch regulatorische Vorgaben und operative Unterschiede müssen frühzeitig berücksichtigt werden.

Das Modul richtet sich insbesondere an Geschäftsführer und General Counsels. Auch leitende Mitarbeitende aus dem Beteiligungsmanagement erhalten einen umfassenden Einblick in den gesamten Transaktionsprozess.

Anhand konkreter Beispiele aus mehr als 20 Jahren internationaler Transaktionserfahrung wird der vollständige Transaction Life Cycle dargestellt. Moderne Projektmanagementmethoden und KI-gestützte Arbeitsweisen werden dabei ebenfalls berücksichtigt.

1. Motive für Auslandsakquisitionen

Die strategischen Ziele einer Akquisition beeinflussen die Ausgestaltung der gesamten Transaktion.

Behandelt werden:

  • Erschließung neuer Märkte
  • Erwerb von Technologien
  • Strategische Wachstumsziele
  • Geopolitische Überlegungen
  • Auswirkungen der Transaktionsmotive auf die Strukturierung
2. Der Transaction Life Cycle

Das Modul bildet den gesamten Ablauf einer internationalen Transaktion ab:

  • Identifikation geeigneter Zielunternehmen
  • Erste Kontaktaufnahme
  • Letter of Intent
  • Due-Diligence-Phase
  • Strukturierung der Transaktion
  • Vertragsverhandlung
  • Signing und Closing
  • Post-Merger-Integration
3. Integriertes M&A-Projektmanagement

Komplexe internationale Transaktionen erfordern klare Zuständigkeiten und belastbare Entscheidungswege.

Im Mittelpunkt stehen:

  • Governance-Strukturen innerhalb des Projekts
  • Verteilung von Verantwortlichkeiten
  • Koordination interner Fachbereiche
  • Steuerung externer Berater
  • Zusammenarbeit über Ländergrenzen hinweg
  • Transparente Entscheidungsprozesse
4. Besondere Herausforderungen grenzüberschreitender Transaktionen

Internationale Transaktionen werden durch unterschiedliche rechtliche und wirtschaftliche Rahmenbedingungen geprägt.

Dazu zählen:

  • Unterschiedliche Rechtsordnungen
  • Abweichende Unternehmenskulturen
  • Länderspezifische Verhandlungskulturen
  • Verschiedene Währungen
  • Zusammenarbeit über Zeitzonen hinweg
5. Financial und Tax Due Diligence

Die Financial und Tax Due Diligence dient dazu, wirtschaftliche Risiken und steuerliche Altlasten frühzeitig zu erkennen.

Behandelt werden:

  • Analyse finanzieller Risiken
  • Steuerliche Altlasten
  • Verrechnungspreisrisiken
  • Betriebsstättenrisiken
  • Kaufpreisanpassungsmechanismen
  • Auswirkungen der Ergebnisse auf die Vertragsgestaltung
6. Internationale Akquisitions- und Holdingstrukturen

Das Modul erläutert, wie Erwerbs- und Finanzierungsstrukturen international ausgestaltet werden können.

Schwerpunkte:

  • Steuerliche Gestaltung der Erwerbsstruktur
  • Finanzierung der Akquisition
  • Einsatz internationaler Holdingstrukturen
  • Rückführung von Gewinnen
  • Berücksichtigung rechtlicher und steuerlicher Wechselwirkungen
7. Compliance als Deal-Killer oder Werttreiber

Compliance-Risiken können den Ablauf einer Transaktion erheblich beeinflussen. Sie können jedoch auch dazu beitragen, Risiken transparent zu machen und den Unternehmenswert abzusichern.

Behandelt werden:

  • Sanktionen
  • Geldwäscheprävention
  • Exportkontrolle
  • Geschäftspartner-Compliance
  • Integritätsprüfungen
8. Branchenspezifische Spezialthemen

Bestimmte Branchen unterliegen besonderen regulatorischen Anforderungen.

Im Fokus stehen:

  • Defense & Security
  • Energiewirtschaft
  • Kritische Infrastruktur
  • Hochtechnologie
  • Investitionskontrolle
  • Fusionskontrolle
9. W&I Insurance

Das Modul beleuchtet die Chancen und Risiken einer Warranty-and-Indemnity-Versicherung.

Behandelt werden:

  • Praktische Einsatzmöglichkeiten
  • Regulatorische Konsequenzen
  • Anforderungen der Versicherer
  • Aktuelle Exclusions
  • Entwicklungen im Underwriting
  • Haftungsfragen
  • Auswirkungen auf die Governance
10. Digitale Tools und künstliche Intelligenz

Digitale Anwendungen verändern die Planung und Durchführung internationaler Transaktionen.

Thematisiert werden:

  • Virtuelle Datenräume
  • Projektmanagement-Plattformen
  • Workflow-Automatisierung
  • KI-gestützte Dokumentenanalyse
  • Unterstützung bei der Due Diligence
  • Vertragsprüfung
  • Projektsteuerung
  • Wissensmanagement

Modul 3: Geschäftsführerhaftung im Auslandsgeschäft

Verantwortung, Compliance, Steuerung

Auslandsgeschäfte erhöhen die organisatorischen Anforderungen an Unternehmen. Wo Pflichten bekannt sind, aber keine angemessenen Strukturen geschaffen wurden, können persönliche Haftung und Regressansprüche entstehen.

Das Modul zeigt typische Risikofelder auf und vermittelt, wie Geschäftsführer ihre Verantwortung wirksam wahrnehmen können.

1. Wo Auslandsgeschäft zur persönlichen Haftungsfalle wird

Persönliche Haftungsrisiken entstehen insbesondere dann, wenn Verantwortlichkeiten nicht klar geregelt sind oder Kontrollmechanismen fehlen.

Das betrifft häufig:

  • Unklare Zuständigkeiten
  • Fehlende Überwachung
  • Unzureichende Dokumentation
  • Schwache Berichtsstrukturen
  • Nicht umgesetzte Compliance-Anforderungen
2. Typische Haftungshebel

Auslandsverträge und internationale Strukturen

  • Harte Garantien
  • Persönliche Garantien
  • Komplexe Joint-Venture-Strukturen
  • Konzernstrukturen
  • Matrixorganisationen
  • Faktische Geschäftsführung ohne formelles Mandat

Compliance-Pflichten

  • Korruptionsprävention
  • Sanktionen
  • Kartellrecht
  • Exportkontrolle
  • Lieferkettenbezogene Pflichten
  • Extraterritorial wirkende Vorgaben
  • Bußgeldbewehrte Verpflichtungen

Steuer, Sozialversicherung und Insolvenz

  • Betriebsstätten
  • Verrechnungspreise
  • Mitarbeiterentsendungen
  • Sozialversicherungsrechtliche Pflichten
  • Insolvenzantragspflichten
3. Compliance und Steuerung

Geschäftsführer müssen die Risiken des Auslandsgeschäfts kennen und eine angemessene Organisation schaffen. Dies gilt auch für ausländische Tochtergesellschaften.

Mögliche Werkzeuge:

  • Compliance-Management-System
  • Geschäftsordnungen
  • Zustimmungsprozesse
  • Freigabeverfahren
  • Reporting aus ausländischen Gesellschaften
  • Klare Verantwortlichkeiten

Schlüsselfaktor Dokumentation
Eine nachvollziehbare Dokumentation kann pflichtbewusste Geschäftsführer entlasten. Sie ermöglicht es der Gesellschaft zugleich, mögliche Pflichtverletzungen gerichtsfest nachzuweisen.

4. D&O-Versicherung und Innenregress

D&O-Versicherung
Eine D&O-Versicherung kann Organhaftungsrisiken abdecken. Ob und in welchem Umfang dies auch für Auslandsgeschäfte gilt, hängt von den jeweiligen Versicherungsbedingungen ab.

Typische Problemfelder:

  • Auslandsmandate
  • Compliance-Verstöße
  • Vorsätzliches Verhalten
  • Selbstbehalte
  • Haftungsausschlüsse

Innenregress der Gesellschaft
Bei einer Pflichtverletzung kann die Gesellschaft Ansprüche gegen den Geschäftsführer geltend machen. Eine D&O-Versicherung greift regelmäßig nur dann ein, wenn der zugrunde liegende Anspruch nachvollziehbar begründet wurde.

Erfahrung in der Zusammenarbeit mit IHKs und AHKs

Wir arbeiten bereits mit zahlreichen Industrie- und Handelskammern sowie Auslandshandelskammern zusammen. Dabei unterstützen wir die Konzeption und Durchführung praxisorientierter Fortbildungsangebote.

Unsere fachlichen Inhalte orientieren sich an konkreten Fragestellungen aus der Unternehmenspraxis. Die Veranstaltungen können auf die wirtschaftliche Struktur der jeweiligen Region und die Bedürfnisse der Mitgliedsunternehmen abgestimmt werden.

Seminarreihe für Ihre IHK besprechen

Gerne stellen wir Ihnen die fachliche Ausrichtung der einzelnen Module in einem persönlichen Gespräch vor. Dabei können auch der organisatorische Rahmen und eine mögliche begleitende Kommunikation abgestimmt werden.

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